Дело N А34-5773/2009
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крюкова А.Н.,
судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу компании Габрория Менеджмент Лимитед на решение Арбитражного суда Курганской области от 04.12.2009 по делу N А34-5773/2009 по иску компании Габрория Менеджмент Лимитед к обществу с ограниченной ответственностью "Валентина" о взыскании 190 000 000 руб.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
В Арбитражный суд Курганской области обратилась компания Габрория Менеджмент Лимитед с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Валентина" о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 21.04.2009 N 03/09 в сумме 190 000 000 руб.
Решением суда от 04.12.2009 (судья Фролова С.В.) в иске отказано.
Компания Габрория Менеджмент Лимитед не согласна с решением суда, в кассационной жалобе просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, вывод суда об отсутствии доказательств исполнения истцом обязанности по передаче ответчику акций противоречит имеющимся в деле доказательствам.
Как следует из материалов дела, 21.04.2009 N 03/09 между компанией Габрория Менеджмент Лимитед (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Валентина" (покупатель) подписан договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать покупателю бездокументарные обыкновенные акции компании Финкрафт Бизнес Корпорейшн в количестве 12 500 штук, а покупатель принял на себя обязанность уплатить за акции 190 000 000 руб. в срок до 21.05.2009. Согласно п. 2.2 договора передача права на акции осуществляется посредством подписания продавцом в течение 14 дней с даты заключения договора передаточного распоряжения на отчуждение акций и предоставления данного распоряжения эмитенту. В силу п. 2.1 договора право на акции переходит к покупателю с момента выпуска нового сертификата акций, согласно которому покупатель будет указан в качестве собственника акций.
Компания Габрория Менеджмент Лимитед, ссылаясь на выполнение предусмотренных названным договором обязанностей по передаче права на акции и неисполнением ответчиком обязанности по оплате акций, обратилась с иском в суд.
Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции, исходил из того, что договор купли-продажи акций от 21.04.2009 N 03/09 не соответствует требованиям Российского законодательства, регулирующего обращение ценных бумаг иностранных эмитентов в связи с чем у общества "Валентина" не возникло обязанности оплатить акции, являвшиеся предметом спорного договора.
При этом суд исходил из того, что сторонами в договоре согласовано в качестве применимого права Российское законодательство и достигнута договоренность о передаче всех разногласий на разрешение Арбитражного суда Курганской области.
Выводы суда являются правильными, соответствующими материалам дела и Российскому законодательству.
В соответствии с п. 1 ст. 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.
Судом установлено, что в соответствии с п. 8.1 договора от 21.04.2009 N 03/09 стороны определили, что этот договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с нормами законодательства Российской Федерации. Урегулирование любых споров, которые могут возникнуть по договору или в связи с ним, подлежат исключительной юрисдикции судов на территории Российской Федерации.
Рассмотрение спора осуществлено судом на основании оговорки, содержащейся в п. 8.3, согласно которой стороны достигли соглашения о передаче всех разногласий, возникших в связи с исполнением договора, на разрешение Арбитражного суда Курганской области.
Согласно ст. 1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" настоящим Федеральным законом регулируются отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.
Таким образом, общие условия обращения ценных бумаг распространяются и на акции иностранного эмитента.
В ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" определено, что под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
В соответствии с п. 1 ст. 27.6 названного Закона обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.
При этом в соответствии с п. 1 ст. 51.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 21.04.2009 N 03/09 ценные бумаги иностранных эмитентов, за исключением ценных бумаг международных финансовых организаций, допускаются к размещению и публичному обращению в Российской Федерации на основании международного договора Российской Федерации или при наличии соглашения, заключаемого между федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и соответствующим органом (организацией) страны иностранного эмитента и предусматривающего порядок их взаимодействия.
Таким образом, обращение в Российской Федерации не зарегистрированных ценных бумаг иностранного эмитента допускается лишь на организованном рынке ценных бумаг при соблюдении предусмотренных указанной нормой условий.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что акции, являющиеся предметом спорного договора, допущены к обращению на территории Российской Федерации в порядке, определенном перечисленными нормами, в связи с чем заключение договора в отношении акций компании Финкрафт Бизнес Корпорейшн на территории Российской Федерации осуществлено с нарушением российского законодательства.
Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 21.04.2009 не соответствует требованиям Федерального закона "О рынке ценных бумаг" вследствие чего у общества "Валентина" не возникло обязанности оплатить акции компании Финкрафт Бизнес Корпорейшн, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно. Решение Арбитражного суда Курганской области от 04.12.2009 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 04.12.2009 по делу N А34-5773/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу компании Габрория Менеджмент Лимитед" - без удовлетворения.
Возвратить компании Габрория Менеджмент Лимитед из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за подачу кассационной жалобы по платежному поручению от 14.01.2010 N 24 в сумме 50 000 руб.
Председательствующий
КРЮКОВ А.Н.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
МАТАНЦЕВ И.В.