Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М., при участии от ЗАО "КАРАТ-ГРУП" Ушакова А.Б. (доверенность от 20.11.2009), от акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Матушевич Н.В. (доверенность от 09.01.2008), рассмотрев 07.04.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "КАРАТ-ГРУП" на решение Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2009 (судья Борцова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 (судьи Елагина О.К., Моисеева И.Н., Носач Е.В.) по делу N А66-11394/2009,
установил:
Закрытое акционерное общество "КАРАТ-ГРУП" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество; далее - Банк) о признании договора поручительства от 03.02.2009 N 1-09/8 (далее - Договор поручительства) незаключенным (с учетом изменения предмета иска).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "КАРАТ" (далее - ООО "КАРАТ").
Решением от 03.12.2009 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению подателя жалобы, Договор поручительства нельзя признать заключенным ввиду отсутствия в нем сведений о сроке возврата кредита по договору от 03.02.2009 N 1-09 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки; далее - Кредитный договор), обеспечиваемому оспариваемым договором.
Общество считает срок возврата кредита существенным условием Кредитного договора, подлежащим также обязательному включению в Договор поручительства в целях конкретизации обязательства должника, за исполнение которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором.
В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить решение и постановление без изменения, а жалобу Общества - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Банка поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.
ООО "Карат" надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по условиям Кредитного договора Банк (кредитор) обязуется открыть ООО "КАРАТ" (заемщик) в целях пополнения оборотных средств невозобновляемую кредитную линию на срок по 25.12.2009 (дата полного погашения кредита) с лимитом 15 000 000 руб. (пункт 1.1).
Согласно пункту 2.6 Кредитного договора выданный кредит должен быть полностью погашен к 25.12.2009 равными ежемесячными платежами по следующему графику: в период с 15.05.2009 по 15.10.2009 - по 15% от размера ссудной задолженности на дату окончания периода доступности, а в период с 15.11.2009 по 25.12.2009 - по 5% от размера ссудной задолженности на дату окончания периода доступности.
В соответствии с пунктом 2.7 Кредитного договора за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в пункте 1.1 настоящего договора, заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке: при совокупном ежемесячном кредитовом обороте менее 95% (невключительно) от совокупного кредитового оборота по всем расчетным счетам - по ставке 22% годовых; при совокупном ежемесячном кредитовом обороте более 95% (включительно) от совокупного кредитового оборота по всем расчетным счетам - по ставке 20% годовых.
В силу пункта 2.8 Кредитного договора проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудным счетам (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится ежемесячно в следующем порядке: 15.02.2009 - за период с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудным счетам (включительно), по 15.02.2009, в дальнейшем ежемесячно 15-го числа каждого календарного месяца - за период с 16-го числа предшествующего месяца (включительно) по 15-е число текущего месяца. На дату полного погашения кредита проценты уплачиваются за период с 16-го числа календарного месяца, в котором была произведена последняя уплата процентов (включительно), по дату полного погашения (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму не погашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной пунктом 2.6 настоящего договора (включительно).
Как предусмотрено пунктом 5.1.13 Кредитного договора, исполнение заемщиком своих обязательств по этому договору обеспечивается, в частности, поручительством Общества.
По условиям Договора поручительства Общество (поручитель) обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО "КАРАТ" (заемщик) всех обязательств по Кредитному договору (пункт 1.1).
Как указано в пункте 1.2 Договора поручительства, поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиком его обязательств полностью, в том числе по условиям Кредитного договора, воспроизведенным в пунктах 1.2.1 - 1.2.15 Договора поручительства. Так, в пункте 1.2.1 Договора поручительства, в частности, приведен установленный пунктом 2.6 Кредитного договора график погашения кредита: в период с 15.05.2009 по 15.10.2009 - по 15% от размера ссудной задолженности на дату окончания периода доступности, а в период с 15.11.2009 по 25.12.2009 - по 5% от размера ссудной задолженности на дату окончания периода доступности.
В соответствии с пунктом 2.1 Договора поручительства поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование ресурсов, платы за предоставление кредита, платы за неполное исполнение условий Кредитного договора в части требований, предъявляемых к его обеспечению, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.
Поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от Банка о просрочке заемщиком платежей по Кредитному договору уплатить Банку просроченную заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по Кредитному договору, а также судебные и иные расходы Банка (пункт 2.2 Договора поручительства).
Пунктами 3.1, 3.3 Договора поручительства предусмотрена ответственность поручителя за нарушение своих обязательств перед Банком по настоящему договору.
Полагая, что условие об обязательстве, за исполнение которого заемщиком поручитель обязался отвечать перед Банком, не может считаться согласованным при отсутствии в Договоре поручительства сведений о дате полного погашения ООО "КАРАТ" кредита по Кредитному договору, Общество, ссылаясь на пункт 1 статьи 432, статьи 361, 810, пункт 2 статьи 811, статью 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с иском о признании Договора поручительства незаключенным (с учетом изменения предмета иска).
Возражая против удовлетворения иска, Банк, ссылаясь на его необоснованность по праву, указывает на согласование сторонами всех существенных условий Договора поручительства. По мнению ответчика, включенный в оспариваемый договор график погашения кредита позволяет точно установить срок погашения основного обязательства - 25.12.2009.
Истец полагает, что график погашения кредита представляет собой самостоятельное условие Кредитного договора и его воспроизведение в тексте Договора поручительства само по себе не свидетельствует о согласовании сторонами оспариваемого договора даты погашения основного обязательства, за исполнение которого заемщиком поручитель обязуется отвечать перед Банком.
Установив, что условия Договора поручительства позволяют безошибочно и достоверно определить обеспечиваемое поручительством основное обязательство, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания указанного договора незаключенным и отказал Обществу в удовлетворении иска.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Общества, Банка и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.
Арбитражный суд рассматривает иск по тому предмету и тем основаниям, которые указаны истцом.
Как видно из материалов дела, доводы истца (с учетом изменения предмета иска) сводятся к тому, что сторонами Договора поручительства не согласовано условие о его предмете - обязательстве, за исполнение которого должником поручитель обязуется отвечать перед кредитором.
Согласно статье 8 ГК РФ договор является одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, а в соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК РФ - одним из оснований возникновения обязательств.
В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, поручительством.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).
Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильно применив положения указанных норм права с учетом правил статьи 431 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о согласовании сторонами всех существенных условий Договора поручительства, в том числе и условия о предмете данного договора.
Имеющиеся в Договоре поручительства ссылки на Кредитный договор и воспроизведение его условий в тексте рассматриваемого договора позволяет точно установить обеспечиваемое поручительством основное обязательство и объем ответственности поручителя. Предусмотренные статьей 362 ГК РФ обязательные требования к форме договора поручительства в данном случае соблюдены.
Указав, что с учетом воспроизведения в Договоре поручительства предусмотренного Кредитным договором графика погашения кредита отсутствие в оспариваемом договоре отдельного указания на конкретную дату полного погашения кредита не исключает определенности обеспечиваемого обязательства и не означает невозможности его выделения из массы других обязательств, суды предшествующих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания Договора поручительства незаключенным.
Как указано в пункте 1.2 Договора поручительства, поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заемщиков его обязательств полностью.
Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.
Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, ранее уже получили надлежащую правовую оценку в обжалуемых судебных актах, поэтому не могут быть приняты кассационной инстанцией (статья 286 АПК РФ).
Нарушений или неправильного применения судами норм процессуального либо материального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.
С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2010 по делу N А66-11394/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "КАРАТ-ГРУП" - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Г.СОСНИНА
Судьи
А.А.КУСТОВ
И.М.ТАРАСЮК