Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего А.В. Абсалямова
судей Т.Н. Дубининой, С.Н. Тамашакина
при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Кедр" - М.В. Маляревского по доверенности от 25.09.2009 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Валешевой Людмилы Константиновны, Канащенко Светланы Николаевны, Орешниковой Светланы Ивановны, Шель Надежды Михайловны, Ширяевой Надежды Павловны на решение от 16.11.2009 Арбитражного суда Томской области (судья Т.В. Медведева) и постановление от 08.02.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи В.М. Сухотина, Л.Ф. Зубарева, Н.К. Калиниченко) по делу N А67-7985/2009 по иску Валешевой Людмилы Константиновны, Канащенко Светланы Николаевны, Орешниковой Светланы Ивановны, Шель Надежды Михайловны, Ширяевой Надежды Павловны к обществу с ограниченной ответственностью "Хозторг", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Кедр".
Суд
установил:
Л.К. Валешева, С.Н. Канащенко, С.И. Орешникова, Н.М. Шель, Н.П. Ширяева обратились в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Хозторг" и ООО "Кедр" о признании недействительным договора от 09.06.2008 купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Томск, ул. Мичурина, 47, общей площадью 546 кв. м., номера 1256-1259 на поэтажном плане, а также возмещении расходов на оплату услуг представителя в размере 6000 рублей в равных долях с обоих ответчиков.
Решением Арбитражного суда Томской области от 16.11.2009 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением от 08.02.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Л.К. Валешева, С.Н. Канащенко, С.И. Орешникова, Н.М. Шель, Н.П. Ширяева просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявители полагают, что суды нарушили нормы процессуального права, отклонив замечания на протокол судебного заседания.
По их мнению, поскольку решением арбитражного суда от 18.08.2008 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Хозторг" об избрании директором Н.В. Писанкина, у последнего отсутствовали полномочия на подписание договора от 09.06.2008 купли-продажи нежилых помещений. Заключение сделки противоречит требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и влечет недействительность договора, как заключенного без выражения воли ООО "Хозторг".
Заявители указывают, что ООО "Кедр" не проверяло полномочия лица, подписавшего договор купли-продажи, зная при этом, что в арбитражном суде находится иск о признании решения общего собрания участников ООО "Хозторг" об избрании директора Н.В. Писанкина недействительным, а также является ли сделка по продаже нежилых помещений крупной для ООО "Хозторг".
Заслушав представителя ООО "Кедр", рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что согласно пункту 4.9 устава ООО "Хозторг" директор избирается сроком на пять лет.
Общим собранием участников ООО "Хозторг", оформленным протоколом от 11.03.2002, директором избран Н.В. Писанкин без указания срока полномочий.
Общим собранием участников от 11.03.2008 Н.В. Писанкин назначен директором ООО "Хозторг".
ООО "Хозторг" (продавец) и ООО "Кедр" (покупатель) заключили договор от 09.06.2008 купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество: нежилые помещения, расположенные на 1 этаже двухэтажного панельного нежилого строения, находящегося по адресу: г. Томск, ул. Мичурина, 47, общей площадью 546 кв. м., номера 1256-1259 на поэтажном плане. Договор от имени ООО "Хозторг" подписан Н.В. Писанкиным.
Право собственности покупателя на переданные помещения зарегистрировано 01.07.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Решением Арбитражного суда Томской области от 18.08.2008 по делу N А67-1778/08, оставленным без изменения постановлением от 24.10.2008 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Хозторг" от 11.03.2008 (протокол N 2) об избрании директором Н.В. Писанкина в связи с нарушением порядка созыва собрания.
Ссылаясь на недействительность договора от 09.06.2008 в связи с тем, что Н.В. Писанкин не является директором ООО "Хозторг" и у него отсутствовали полномочия на подписание этого договора, Л.К. Валешева, С.Н. Канащенко, С.И. Орешникова, Н.М. Шель, Н.П. Ширяева обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников ООО "Хозторг" об избрании директором, не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
Выводы арбитражных судов являются правомерными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Оспариваемый договор подписан Н.В. Писанкиным 09.06.2008, то есть в то время, когда решение общего собрания участников ООО "Хозторг" об его назначении на должность еще не было признано судом недействительным.
Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников ООО "Хозторг" об избрании директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
Кроме того, Н.В. Писанкин являлся директором ООО "Хозторг" по решению собрания от 11.03.2002 и истечение установленного уставом срока не означает автоматического прекращения полномочий директора, который обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.
Доказательства того, что общее собрание участников ООО "Хозторг" принимало решение о прекращении полномочий директора Н.В. Писанкина и избрании на эту должность другого лица, в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно указали на отсутствие оснований для применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказали в признании недействительным договора от 09.06.2008 купли-продажи нежилых помещений.
Доводы заявителей кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, где им была дана надлежащая правовая оценка.
Обстоятельства крупной сделки не назывались истцами в суде первой инстанции. Данные о количестве участников ООО "Хозторг" по содержанию замечаний на протокол судебного заседания сами по себе не служат основанием для пересмотра судебных актов.
Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 16.11.2009 Арбитражного суда Томской области и постановление от 08.02.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-7985/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Валешевой Людмилы Константиновны, Канащенко Светланы Николаевны, Орешниковой Светланы Ивановны, Шель Надежды Михайловны, Ширяевой Надежды Павловны - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судьи
Т.Н.ДУБИНИНА
С.Н.ТАМАШАКИН