Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2010 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 5 мая 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Плотниковой Л.Н., судей Мещерина А.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Степаненко Геннадия Васильевича - Степаненко Г.В. (паспорт), от ответчика - закрытого акционерного общества "Агромкомплекс" - Кравцова Д.А. (доверенность от 23.04.2010), в отсутствие истца - Степаненко Матрены Ивановны, извещенной о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Степаненко Г.В., Степаненко М.И. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2010 по делу N А32-30361/2009 (судья Рудик З.В.), установил следующее.
Степаненко Г.В., Степаненко М.И. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО фирма "Агрокомплекс" (далее - общество) о взыскании 1 194 000 рублей за пользование земельной долей, 650 тыс. рублей дивидендов, 2 млн. рублей компенсации морального вреда, обязании ответчика выделить в натуре земельный пай в виде земельного участка площадью 15 га пашни.
Решением от 27.01.2010 с общества взыскано 78 300 рублей за пользование земельной долей, в остальной части иска отказано. Суд исходил из того, что расчет ущерба необоснован, требование о взыскании дивидендов не подтверждено документально. Суд указал, что истцы должны доказать факт причинения вреда, противоправность характера поведения ответчика, наличие вреда и его размер, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими последствиями, вину ответчика в причинении вреда, однако указанных доказательств не предоставили. Кроме того, не подтверждено доказательствами наличие предусмотренных статьей 1100 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований компенсации морального вреда. Требования об обязании выделить в натуре земельные паи в размере 15 га пашни признаны неправомерными, так как статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает указанного способа защиты.
В апелляционном суде законность и обоснованность решения не проверялись.
В кассационной жалобе истцы просят решение отменить, указывая, что при подготовке дела к судебному разбирательству суд не разъяснил сторонам их право заявить ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей. Впоследствии такое ходатайство суд отклонил. Отложенное на 27.01.2010 судебное заседание прошло в отсутствии не извещенного Степаненко Г.В. Заявители полагают, что постановление кассационной инстанции по делу N А32-60371/2005-9/1454-2007-9/178 имеет преюдициальное значение при разрешении спора, поскольку подтверждает факт того, что Степаненко М.И. и Степаненко Г.В. не вносили земельные паи в уставный капитал общества, поэтому ответчик использовал участки, пропорциональные земельным паям, неправомерно и необоснованно получал доход от использования земли.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.
В судебном заседании 21.04.2010 объявлен перерыв до 14 часов 28.04.2010.
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, распоряжением от 13.03.1992 N 171 администрацией Выселковского района зарегистрировано АОЗТ "Нива" (правопредшественник - общества).
Учредителями акционерного общества выступили члены трудового коллектива. В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов согласно положения о приватизации колхозных средств и земель", на общем собрании колхозников 31.01.1992 в коллективную долевую собственность передано 9 945 га сельхозугодий, в том числе пашни 9 750 га, составляющих земельную долю 1 950 человек по средней расчетной норме 5,1 га сельхозугодий, в том числе 5,0 га пашни. Согласно постановлению главы администрации Выселковского района от 17.03.1995 N 87 года и постановлению главы администрации района от 19.09.2002 N 623 утверждены уточненные списки общества, где 157 членов колхоза дополнительно включены в уточненные списки, как пропущенные при составлении списка в период приватизации земли.
Таким образом был утвержден список 2029 акционеров "ЗАО", имеющих земельную долю на праве общей собственности на 10 145 га земли, в том числе на 9715 га пашни.
На основании постановления главы администрации Выселковского района от 17.03.1995 N 87, принятым во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 года N 1767 "О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России" Степаненко Г.В. и Степаненко М.И. выданы свидетельства на право коллективно-долевой собственности на земельную долю в размере 15 га пашни.
Пашню в виде отдельного земельного участка истцы в собственность не отчуждали и в качестве учредительного взноса при создании АОЗТ "Нива" земельные паи не передавали.
Использование ЗАО "Нива" земель истцов, принадлежащих им на праве долевой собственности, явилось основанием для обращения с иском в суд.
В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" колхозы и совхозы должны были осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствии с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности".
Согласно пунктам 8, 9, 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" (далее - положение), в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли. Владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их одним из способов: 1) получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; 2) внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество, кооператив; 3) продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).
Вопрос о выплате дивидендов по результатам финансового года решен в части 1 статьи 47 и пункте 11 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми на общем собрании акционеров должно быть принято решение о распределении прибыли, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"", при отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционеры требовать выплаты.
Таким образом, по смыслу норм Федерального закона "Об акционерных обществах" право акционера требовать выплаты дивидендов возникает только в случае принятия акционерным обществом решения об их выплате и размере. При этом акционерное общество вправе, но не обязано принять такое решение.
Согласно протоколам общих собраний акционеров решения о выплате дивидендов не принимались (т. 1, л. д. 129 - 158). Поскольку решения обществом о выплате дивидендов (в том числе собственникам земельных долей) общими собраниями не принимались, арбитражный суд обоснованно отказал в удовлетворении этой части заявленных требований.
При частичном удовлетворении иска суд принял во внимание размер арендной платы за использование земельных долей иных собственников, с которыми заключен договор, перевел натуроплату в денежное выражение, взыскание платы произвел за три года, предшествующих обращению с иском, применив по заявлению ответчика срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела установлено, что общество в августе 2005 года возражало против выделения земельной доли истцов в виде отдельного земельного участка, утверждая, что истцы внесли свою долю в уставный капитал общества; в 2008 году в судебном порядке общество оспорило свидетельства Степаненко Г.В. и Степаненко М.И. о праве на земельную долю. Арбитражными судами при рассмотрении спора по данным вопросам (дело N А32-51551/2005, N А32-60371/2005) установлена необоснованность доводов общества, в исках отказано и подтверждено, что Степаненко Г.В. и Степаненко М.И. обществу земельную долю не передавали.
В 2004 году истцы обратились к обществу с заявлением об оформлении договора на использование земельных долей. Не получив согласие на заключение договора, иск в арбитражный суд о взыскании неосновательного обогащения до августа 2008 года не заявляли.
На момент рассмотрения спора вступило в законную силу решение суда общей юрисдикции о незаконном отказе Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Краснодарскому краю (далее - земельный кадастр) в постановке на кадастровый учет земельного участка площадью 15 га, межевание которого произведено истцами за собственный счет при выделении земельных паев. Общество против выделения земельного участка в натуре не возражает. Решение суда общей юрисдикции не исполнено, земельный кадастр продолжает уклоняться от постановки земельного участка на кадастровый учет, а общество - использует его в хозяйственной деятельности.
Согласно статье 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.
Согласно пункту 2 статьи 1099 Гражданского кодекса Российской Федерации моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом.
При определении размеров компенсации морального вреда суд принимает во внимание степень вины нарушителя и иные заслуживающие внимания обстоятельства. Суд должен также учитывать степень физических и нравственных страданий, связанных с индивидуальными особенностями лица, которому причинен вред.
Истцы не доказали, что обществом были нарушены его права на компенсацию стоимости пользования земельной долей, поскольку объективных препятствий по вине общества для своевременного длительного обращения истцов в арбитражный суд не установлено. При рассмотрении споров о праве на земельную долю истцы имели возможность подать надлежащий иск, взыскав плату за пользование долями с момента получения их обществом.
Спор о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) должностных лиц земельного кадастра, препятствующих оформлению в собственность граждан земельного участка, постановке его на государственный кадастровый учет, использованию земли и получению дохода, о взыскании с должностных лиц компенсации морального вреда в соответствии с Федеральным законом от 02.05.2006 N 59-ФЗ "О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации" предметом рассмотрения по настоящему делу не является.
Материалы дела судом исследованы, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Доводы заявителей жалобы о нарушении судом норм процессуального права отклоняются, поскольку не подтверждены материалами дела.
Оснований для отмены решения по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2010 по делу N А32-30361/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.Н.ПЛОТНИКОВА
Судьи
А.И.МЕЩЕРИН
А.В.САДОВНИКОВ