Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего А.В. Абсалямова
судей О.И. Финько, В.С. Шукшиной
рассмотрел в судебном заседании при участии представителей сторон:
от истца - С.В. Баськова по доверенности от 04.05.2010 N 144, Н.Г. Перец по доверенности от 07.12.2009 N 258;
от ответчика - Д.В. Бахтина по доверенности от 07.04.2010;
от третьего лица - А.В. Савватеев по доверенности от 08.05.2009
кассационную жалобу открытого акционерного общества "Новосибирский муниципальный банк" на постановление от 05.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Е.В. Кудряшева, Л.Е. Лобанова, И.И. Терехина) по делу N А45-19290/2009 по иску открытого акционерного общества "Новосибирский муниципальный банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой", по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Технострой" к открытому акционерному обществу (ОАО) "Новосибирский муниципальный банк".
Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Автопартнер".
Суд
установил:
ОАО "Новосибирский муниципальный банк" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "Технострой" о взыскании задолженности в размере 15 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 191 780 рублей 82 копеек за период с 18.04.2009 по 14.08.2009, комиссии за ведение кредитной линии в размере 86 737 рублей 62 копеек.
ООО "Технострой" обратилось со встречным иском к ОАО "Новосибирский муниципальный банк" о признании договора поручительства от 05.06.2009 N 10/ незаключенным.
К участию в деле в качестве третьего лица по первоначальному и встречному искам привлечено ООО "Автопартнер".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.11.2009 (судья Ю.М. Апарин) в удовлетворении встречного иска отказано, первоначальный иск удовлетворен, с ООО "Технострой" в пользу ОАО "Новосибирский муниципальный банк" взыскана задолженность в размере 15 000 000 рублей, проценты за пользование кредитными средствами в сумме 1 191 780 рублей 82 копейки, комиссия за ведение кредитной линии в сумме 86 737 рублей 62 копейки.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2010 решение отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен, договор поручительтва от 05.06.2009 N 10/ между ОАО "Новосибирский муниципальный банк" и ООО "Технострой", признан незаключенным.
В кассационной жалобе ОАО "Новосибирский муниципальный банк" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель полагает, что вывод суда о несогласованности сторонами объема обязательств поручителя является ошибочным.
Заявитель указывает, что по договору кредитной линии заемщик вправе в течение срока кредитования неоднократно получить денежные средства (транши) на основании заключаемых сторонами соглашений о предоставлении траншей с условием, что единовременная сумма ссудной задолженности заемщика не будет превышать лимита задолженности, установленного договором о предоставлении кредитной линии (при предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности).
ОАО "Новосибирский муниципальный банк" считает, что договор о предоставлении кредитной линии содержит существенные условия для договора данного вида: сумму (лимит задолженности), срок кредитной линии, максимальный срок транша, процентную ставку.
Все указанные условия договора содержатся и в оспариваемом договоре поручительства.
По его мнению, является неверным вывод суда о несогласованности объема ответственности поручителя ввиду подписания между банком и заемщиком дополнительных соглашений к договору о предоставлении кредитной линии, поскольку данные соглашения не изменяли и не прекращали условий данного договора.
Заявитель также отмечает, что судом апелляционной инстанции в нарушение статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принято во внимание определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.11.2009 по делу N А45-16603/2009 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автопартнер" о включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника - заемщика по договору о предоставлении кредитной линии, которым подтверждается факт предоставления кредита.
ООО "Технострой" в отзыве на кассационную жалобу просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.
Заслушав представителей ОАО "Новосибирский муниципальный банк", ООО "Технострой" и ООО "Автопартнер", рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта по настоящему делу, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ОАО "Новосибирский муниципальный банк" (кредитор) и ООО "Автопартнер" (заемщик) заключили договор о предоставлении кредитной линии от 20.03.2009 N 10, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с установлением в период действия договора единовременной задолженности заемщика (лимита задолженности) в размере: 15 000 000 рублей с 20.03.2009, 25 000 000 рублей с момента регистрации в соответствующем уполномоченном регистрирующем органе договора залога иного объекта недвижимого имущества, стоимость которого достаточна для обеспечения суммы кредита, процентов. Процентная ставка за предоставляемые заемщику средства устанавливается в размере 25% годовых, после регистрации договора залога недвижимости в размере 23% годовых. Кредит предоставляется на срок до 20.03.2012. В случае ненадлежащего исполнения обязательств предусмотрена пеня в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика ОАО "Новосибирский муниципальный банк" (кредитор) и ООО "Технострой" (поручитель) заключили договор поручительства от 05.06.2009 N 10/, по условиям которого последний обязался отвечать перед кредитором за неисполнение ООО "Автопартнер" обязательств по кредитному договору.
В названном договоре (пункт 1.1) объем ответственности поручителя обусловлен условиями кредитного договора.
На основании соглашения N 1 от 20.03.2009, распоряжения от 20.03.2009 платежным поручением от 20.03.2009 N 606932 банк перечислил ООО "Автопартнер" кредит в сумме 15 000 000 рублей на срок до 17.04.2009 с уплатой 25% в год.
На основании соглашения N 2 от 29.04.2009, распоряжения от 29.04.2009 платежным поручением от 29.04.2009 N 647565 банк перечислил ООО "Автопартнер" кредит в сумме 15 000 000 рублей на срок до 23.10.2009 с уплатой 25% в год.
Сумма первоначально выданного кредита ООО "Автопартнер" возвращена, долг составил 15 000 000 рублей, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск, пришел к выводу о заключенности договора поручительства и возникшей вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договору кредита должником ответственности поручителя.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда, исходил из того, что договор поручительства является незаключенным в связи с несогласованностью его существенных условий.
Выводы суда апелляционной инстанции являются неправомерными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Из изложенного следует, что в договоре поручительства должен быть назван объем обязательств поручителя перед кредитором должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним принятых обязательств.
Договор о предоставлении кредитной линии содержит условия о сумме, сроке кредитной линии, максимальном сроке транша, процентной ставке. Эти же условия содержит и договор поручительства. Соглашения N 1 от 20.03.2009 и N 2 от 29.04.2009 заключены во исполнение кредитного договора, на его условиях и не являются другим кредитным договором.
Таким образом, договор поручительства содержит все существенные условия, в том числе позволяющие определить объем обязательств поручителя, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для признания договора поручительства незаключенным.
В силу пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Судом первой инстанции правильно определен объем ответственности ООО "Технострой", поручившегося за исполнение обязательств ООО "Автопартнер" по кредитному договору, и обоснованно удовлетворен иск.
Доказательств превышения объема требований по настоящему иску над объемом ответственности поручителя по договору не имеется (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод о недоказанности выдачи денежных средств по кредитному договору опровергнут распоряжениями, платежными поручениями, другими доказательствами. Неточность в написании номера договора не свидетельствует о безденежности кредитного договора.
Судом кассационной инстанции не установлено процессуальных нарушений, влекущих безусловное основание для отмены судебного акта или послуживших для принятия неправомерного судебного акта.
При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.
Учитывая, что кассационная жалоба заявителя удовлетворена, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы возлагаются на ответчика.
Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 05.03.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-19290/2009 отменить, решение от 13.11.2009 Арбитражного суда Новосибирской области по этому же делу оставить в силе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технострой" в пользу открытого акционерного общества "Новосибирский муниципальный банк" судебные расходы в сумме 2000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.АБСАЛЯМОВ
Судьи
О.И.ФИНЬКО
В.С.ШУКШИНА