Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ногтевой В.А.,
судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов -
общества с ограниченной ответственностью "Строитель" и открытого акционерного общества "Вязниковский хлебокомбинат"
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.08.2010,
принятое судьей Холминой И.Ю.,
по делу N А11-2850/2010
по иску общества с ограниченной ответственностью "Строитель" и открытого акционерного общества "Вязниковский хлебокомбинат"
к закрытому акционерному обществу "Банк профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" и
к закрытому акционерному обществу "Лизинговая компания "Феникс"
о признании договора незаключенным
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Строитель" (далее - ООО "Строитель") и открытое акционерное общество "Вязниковский хлебокомбинат" (далее - ОАО "Вязниковский хлебокомбинат") обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Банк профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (далее - ЗАО "АПБ "Солидарность", Банк") и к закрытому акционерному обществу "Лизинговая компания "Феникс" (далее - ЗАО "ЛК "Феникс") о признании незаключенным договора залога от 14.08.2007 N 83/07.
Решением от 03.08.2010 суд отказал в удовлетворении иска, указав, что в рамках дела N А11-10322/2009 по иску Банка об обращении взыскания на заложенное имущество спорный договор залога признан заключенным; названное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.
Суд апелляционной инстанции не проверял законность и обоснованность решения от 03.08.2010.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Вязниковский хлебокомбинат" и ООО "Строитель" обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение от 03.08.2010.
По мнению заявителей жалобы, оспариваемый судебный акт принят с нарушением статей 339 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 43 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге". В приложении N 1 к договору залога от 14.08.2007 N 83/07-2 содержится перечень оборудования (предмет залога), состоящий из десяти наименований, указаны рыночная и залоговая стоимость каждой единицы оборудования. Иные индивидуальные характеристики (индивидуально-определенные признаки) оборудования, в частности год выпуска, заводской или инвентарный номер, отсутствуют. Утверждение суда о том, что лицо, у которого находится заложенное имущество, определено в приложении N 1 к договору, несостоятельно, поскольку в приложении указано лишь местонахождение заложенного имущества. При этих обстоятельствах, как полагают истцы, суд неправомерно отказал в удовлетворении иска о признании незаключенным договора залога от 14.08.2007 N 83/07-2.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 03.08.2010 по делу N А11-2850/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "АПБ "Солидарность" (залогодержатель) и ЗАО "ЛК "Феникс" (залогодатель) заключили договор залога от 14.08.2007 N 83/07-2, по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору от 14.08.2007 N 83/07.
Согласно приложению N 1 к договору в залог подлежит передаче следующее имущество:
- подъемник-опрокидыватель DP-1 рыночной стоимостью 420 569,2 рубля;
- транспортер выходной с округлителя SABOTIN 1 АВ рыночной стоимостью 35 091,69 рубля;
- транспортер загрузочный в шкаф IK 200 рыночная стоимость 32 164,9 рубля;
- транспортер выходной из шкафа IK 200 рыночная стоимость 43 369,47 рубля;
- электрошкаф с синхронизацией ES3 рыночная стоимость 74 352 рубля;
- тестоотделитель KRAS, рыночной стоимостью 1 004 072,93 рубля;
- тестоокруглитель спиральный SABOTIN 1 EX рыночная стоимость 251 220,34 рубля;
- шкаф предварительной расстойки IK 200 S рыночная стоимость 703 713,96 рубля;
- универсальный надрезчик Narez BN 2.1, рыночная стоимость 1 123 559,32 рубля;
- тестозакаточную машину МО-881 Glimek, рыночная стоимость 768 706 рублей.
Заложенное имущество находится у ОАО "Вязниковский хлебокомбинат" по адресу: г. Вязники, ул. Заготзерно, 14А.
Предмет залога был передан указанному лицу в лизинг на основании договоров от 19.10.2006 N 30-ТО и от 22.12.2006 N 38-ТО. После выплаты лизинговых платежей хлебопекарное оборудование перешло в собственность лизингополучателя (ОАО "Вязниковский хлебокомбинат") на основании актов приема-передачи объекта основных средств от 05.10.2009 N 00000043 и 00000044, а затем по договору купли-продажи от 08.10.2009 N 38-ВХ в собственность ООО "Строитель".
Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Владимира от 08.07.2009 по делу N 1655/09 с ЗАО "ЛК "Феникс" в пользу Банка взыскано 4 573 283 рубля 30 копеек задолженности по кредитному договору от 14.08.2007 N 83/07. Решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.03.2010 по делу N А11-10322/2009 обращено взыскание по долгам заемщика на заложенное имущество, в том числе на основании договора залога от 14.08.2007 N 83/07-2.
Предметом иска ОАО "Вязниковский хлебокомбинат" и ООО "Строитель" явилось требование о признании незаключенным договора залога от 14.08.2007 N 83/07.
Согласно пункту 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны указываться предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.
Существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество. Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В рамках дела N А11-10322/2009 по иску Банка к ЗАО "ЛК "Феникс", ОАО "Вязниковский хлебокомбинат" и ООО "Строитель" об обращении взыскания на имущество, в том числе на основании договора залога от 14.08.2007 N 83/07-2, ответчики настаивали на незаключенности и недействительности данного договора. Суды трех инстанций исследовали обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности упомянутого договора, и установили следующее. Анализ условий договора залога от 14.08.2007 N 83/07-2 и приложения N 1 к нему позволяет однозначно определить предмет залога - это наименование заложенного оборудования, индивидуализированного такими характеристиками, как модель и рыночная стоимость этого имущества. Условиями договора определены размер и срок исполнения обязательства, залоговая цена за единицу предмета залога и общая их стоимость, а также условие о месте нахождения заложенного имущества и лицо, у которого находится это имущество. Доказательств того, что по указанному адресу местонахождения заложенного имущества имеется аналогичное имущество с такими же характеристиками, в материалы дела не представлено. Стороны не оспаривают факт передачи перечисленного в договоре оборудования в залог, и у них не возникло каких-либо разногласий относительно индивидуальных признаков данного оборудования. Договор залога от 14.08.2007 N 83/07-2 содержит достаточно индивидуальных характеристик предмета залога, позволяющих его вычленить из однородных вещей. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о заключенности договора залога от 14.08.2007 N 83/07-2, поскольку стороны согласовали все существенные условия, предъявляемые законом к данному виду сделки.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
С учетом изложенного обществам "Строитель" и "Вязниковский хлебокомбинат" правомерно отказано в удовлетворении иска о признании незаключенным договора залога от 14.08.2007 N 83/07-2.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.08.2010 по делу N А11-2850/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вязниковский хлебокомбинат" и общества с ограниченной ответственностью "Строитель" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.А.НОГТЕВА
Судьи
С.В.САМУЙЛОВ
Т.В.СИНЯКИНА