Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего В.В. Сириной
судей Ю.С. Буракова, А.Н. Есикова
при участии представителей сторон:
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Содружество-Радужный-2" Е.А. Жихарева - Е.О. Огородникова по доверенности от 14.09.2010 N 03
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Нижневартовскторгснаб" на решение от 25.03.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Л.В. Рожнова) и постановление от 06.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Е.В. Гладышева, М.В. Гергель, О.В. Зорина) по делу N А75-1361/2010 по иску внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Содружество-Радужный-2" (ИНН 8609013924, ОГРН 1028601465155) Евгения Александровича Жихарева к закрытому акционерному обществу "Нижневартовскторгснаб" (ИНН 8603086651, ОГРН 1028600955173) о признании сделки недействительной.
Суд
установил:
внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Содружество-Радужный-2" (далее - ООО "Содружество-Радужный-2") Евгений Александрович Жихарев обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к ООО "Содружество - Радужный-2" и закрытому акционерному обществу "Нижневартовскторгснаб" (далее - ЗАО "Нижневартовскторгснаб") о признании недействительной сделки по взаимозачету от 04.04.2009.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.
Решением от 25.03.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 06.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Нижневартовскторгснаб" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 25.03.2010 и постановление от 06.08.2010, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе заявителя указано, что при вынесении решения суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применил нормы материального и процессуального права. Суды необоснованно не применили статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к принятию неправильных судебных актов.
ЗАО "Нижневартовскторгснаб" полагает, что оспариваемая сделка не подпадает под действие пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и не повлекла предпочтительного удовлетворения требования ЗАО "Нижневартовскторгснаб" перед другими кредиторами.
В отзыве на кассационную жалобу указано на соответствие принятых по делу судебных актов нормам материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Содружество-Радужный-2" Е.А. Жихарева возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд пришел к выводам об отсутствии оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.04.2009 между ЗАО "Нижневартовскторгснаб" и ООО "Содружество-Радужный-2" был подписан акт взаимозачета, согласно которому ответчики уменьшили задолженность в сумме 20 000 руб., образовавшуюся по договору N 03/09 от 05.01.2009 (прокат гидравлических ключей и пневматических спайдеров) и по договору аренды жилого помещения от 31.01.2008; договорились отразить взаимозачет в бухгалтерском учете в апреле 2009 года, а НДС в сумме 3 600 руб. - перечислить на расчетные счета.
Из материалов дела усматривается, что ООО "Содружество-Радужный-2" имеет задолженность перед ЗАО "Нижневартовскторгснаб", основанную на договорах проката гидравлических ключей и пневматических спайдеров от 05.01.2007, 05.01.2008, 01.01.2009 в размере 2 264 349,76 руб., что отражено в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2009.
По договору аренды жилого помещения от 31.01.2008, заключенному между ЗАО "Нижневартовскторгснаб" и ООО "Содружество-Радужный-2", у ЗАО "Нижневартовскторгснаб" возникла задолженность по арендной плате в размере 23 600 руб.
Согласно подписанному ответчиками соглашению о расторжении договора аренды ЗАО "Нижневартовскторгснаб" обязалось погасить перед ООО "Содружество-Радужный-2" задолженность по арендной плате в размере 23 600 руб. в срок до 15.06.2008.
04.04.2009 ЗАО "Нижневартовскторгснаб", исходя из положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомило ООО "Содружество-Радужный-2" об уменьшении его задолженности на 23 600 руб., и ответчики подписали акт взаимозачета от 04.04.2009, которым были прекращены взаимные обязательства сторон по оплате 23 600 руб. долга.
Арбитражный управляющий Е.А. Жихарев, посчитав что указанный взаимозачет нарушает установленный законом порядок удовлетворения требований кредиторов должника, обратился с настоящим иском в суд.
Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя иск, пришел к выводу о том, что ЗАО "Нижневартовскторгснаб" посредством взаимозачета с ООО "Содружество-Радужный-2" получило преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника в сумме 23 600 руб.
Суд кассационной инстанции, оставляя судебные акты без изменения, исходит из правильности установленных по делу фактических обстоятельств, а также норм материального и процессуального права.
Исходя из смысла статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачет встречного однородного требования представляет собой действие кредитора, направленное на погашение его требования должником. Такие действия в силу статьи 153 названного Кодекса надлежит квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязанностей.
В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь статьями 153, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, суды обоснованно пришли к выводу, что зачет взаимных требований от 04.04.2009 является сделкой и признали ее недействительной, поскольку доказано наличие одновременно двух условий, установленных пунктом 3 статьи 103 указанного Закона, а именно: заключение оспариваемой сделки в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и предпочтительное удовлетворение требований ЗАО "Нижневартовскторгснаб" перед другими кредиторами, в отношении которых у должника имелись неисполненные требования.
При этом суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что наличие правоотношений между сторонами подтверждается реестром требований кредиторов должника по состоянию на 17.12.2009.
Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств не относятся к основаниям, предусмотренным статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения либо отмены судебных актов.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 25.03.2010 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа и постановление от 06.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-1361/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.СИРИНА
Судьи
Ю.С.БУРАКОВ
А.Н.ЕСИКОВ