(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 января 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нурутдинова Р.Ф., д. Белоус Тукаевского района Республики Татарстан,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010
по делу N А65-6783/2010
по иску Нурутдинова Р.Ф., д. Белоус Тукаевского района Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат", г. Набережные Челны Республики Татарстан, на сумму 534 942 720 руб. действительной стоимости доли, 34 867 863 руб. процентов, с участием третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Жилищная инвестиционная компания", г. Набережные Челны Республики Татарстан, Харисова А.Н., г. Набережные Челны Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Инвест", г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажный трест Домостроительного комбината", г. Набережные Челны Республики Татарстан,
установил:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2010 по делу N А65-6783/2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010, частично удовлетворен иск Нурутдинова Р.Ф. к обществу с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат" о взыскании действительной стоимости доли участника общества.
Истец, не согласившись с отказом в части иска, просит в своей кассационной жалобе судебные акты по делу отменить как противоречащие закону.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, нашел их подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, Нурутдинов Р.Ф., вышедший 13.08.2009 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Домостроительный комбинат", обратился в арбитражный суд с требованием к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
При этом он просил взыскать стоимость доли по состоянию на 31.07.2009, то есть на последний день месяца, предшествующего выходу из состава участников общества, и с учетом стоимости активов дочерних предприятий по сводному балансу.
Однако, как обоснованно указал Арбитражный суд Республики Татарстан, датой бухгалтерской отчетности, предшествующей выходу участника, является дата последней отчетности по балансу - 30.06.2009, что не противоречит Федеральному закону от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Также обоснованно арбитражный суд отклонил требование о включении в стоимость активов общества, для расчета доли выходящего из состава участников общества, стоимости имущества его дочерних обществ как противоречащее Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Приказам Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.01.2003 N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".
Однако последующие выводы арбитражного суда противоречат обязательному для него Постановлению Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленумов N 90/14), в частности пункту 16 этого постановления.
Согласно этому пункту Постановления Пленумов N 90/14 в случае расхождения позиций по действительной стоимости доли участника суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражения общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Экспертиза определяет действительную долю с учетом рыночной стоимости активов общества.
Между тем арбитражный суд, как указано в решении, не инициировал назначение экспертизы, поскольку ответчик не оспаривал стоимость доли, рассчитанной истцом.
Несмотря на отсутствие спора по цене иска, арбитражный суд первой инстанции произвольно пересчитал стоимость доли.
При этом при отсутствии иной оценки действительной стоимости активов общества, кроме представленной истцом, суд, как видно из решения, произвел расчет с нарушением пункта 16 Постановления Пленумов N 90/14.
Однако, как заявили в ходе судебного заседания кассационной инстанции представители ответчика, последний не был согласен с расчетом, произведенным истцом.
Поскольку ответчик не признал рассчитанную истцом действительную стоимость доли, суду следовало предложить сторонам назначение экспертизы в соответствии с пунктом 16 Постановления Пленумов N 90/14.
При изложенных обстоятельствах решение принято без надлежащего установления судом всех обстоятельств дела вопреки правилам статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что влечет отмену решения по делу в силу частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку апелляционный суд не устранил вопреки правилам статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмеченные нарушения, подлежит отмене и постановление апелляционного суда, также не соответствующее нормам процессуального права.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу N А65-6783/2010 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.