(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Дубинина Александра Егоровича
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010
по делу N А12-3977/2010
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Бизнес Системы" к закрытому акционерному обществу "Рассвет", индивидуальному предпринимателю Дубинину Александру Егоровичу о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Управляющая Компания Бизнес Системы",
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Бизнес Системы" (далее - истец, ООО "УК Бизнес Системы") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Рассвет" (далее - ЗАО "Рассвет"), индивидуальному предпринимателю Дубинину Александру Егоровичу (далее - ИП Дубинин А.Е.) о признании договора подряда от 26.06.2009 N 3 на проведение уборочных работ недействительным ввиду отсутствия полномочий на подписание договора у Зюзина Д.С.
Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки, обязав ИП Дубинина А.Е. вернуть ЗАО "Рассвет" полученную им в счет оплаты по договору подряда озимую пшеницу 5 кл. в количестве 1610,691 тонн, а в случае невозможности возвратить в натуре указанное имущество, выплатить ЗАО "Рассвет" действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения на общую сумму 3 543 520,2 руб.
До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска в части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, просил производство по делу в этой части прекратить, в остальной части заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.
Уточнения судом первой инстанции приняты.
Определением суда от 24.06.2010 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Управляющая Компания Бизнес Системы" (далее - ЗАО "УК Бизнес Системы").
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2010 принят отказ ООО "УК Бизнес Системы" от иска в части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки, производство по делу в этой части прекращено. В иске ООО "УК Бизнес Системы" к ЗАО "Рассвет", ИП Дубинину А.Е. о признании сделки недействительной отказано ввиду ее незаключенности.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Дубинин А.Е. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, исключив из мотивировочной части выводы о незаключенности договора от 26.06.2009 N 3.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что исходя из природы оспариваемого договора, сроки начала и окончания работ не являются существенными условиями договора от 26.06.2009 N 3. Более того, по мнению ИП Дубинина А.Е. спорный договор содержит указание на сроки выполнения работ.
ООО "УК Бизнес Системы" и ЗАО "Рассвет" представили отзывы на кассационную жалобу, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает кассационную жалобу без участия представителей ЗАО "УК Бизнес Системы", надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей истца и ответчиков, проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке, установленном статьями 274 - 287 АПК РФ, считает их подлежащими отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.06.2009 между ЗАО "Рассвет" (заказчик) в лице и.о. управляющего директора Зюзина Д. и ИП Дубининым А.Е. (подрядчик) был подписан договор подряда на проведение уборочных работ N 3, предметом которого является выполнение подрядчиком следующих работ:
А) уборка озимой пшеницы, яровой пшеницы, ржи в объеме 4000 га, но не менее 4000 га;
Б) уборка подсолнечника в объеме 1700 га, но не менее 1700 га.
Согласно пункту 1.2 договора подрядчик обязуется выполнить указанные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия выполнения работ и уплатить обусловленную в настоящем договоре цену.
Сроки проведения работ устанавливаются: с 18 июля по уборке зерновых, с 25 сентября по уборке подсолнечника (пункт 1.4 договора).
В материалах дела имеется акт сдачи-приема выполненных работ 17.08.2009, из которого следует, что ИП Дубинину А.Е. предоставлено 3182 га площадей для уборки озимой пшеницы. Убрано озимой пшеницы с площади 3182 га.
Письмом от 17.08.2009 N 139 ЗАО "Рассвет" уведомило ИП Дубинина А.Е. о расторжении договора в одностороннем порядке в связи с возникшей засухой на территории Жирновского района.
Считая договор от 26.06.2009 N 3 недействительным, поскольку он подписан от имени ЗАО "Рассвет" неуполномоченным на то лицом, истец, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из незаключенности договора вследствие отсутствия существенного условия о сроках проведения работ. При этом, суд первой инстанции квалифицировал спорный договор, как договор подряда, а суд апелляционной инстанции со ссылкой на статью 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) указал на возможность применения к спорному договору положений о договоре подряда.
Между тем, судами не учтено следующее.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Из буквального толкования данных норм следует, что по договору подряда для заказчика, прежде всего, имеет значение достижение подрядчиком определенного вещественного результата. При возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата.
Названная позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18140/09.
Из условий спорного договора, дальнейшего поведения сторон усматривается, что заказчика интересовала именно деятельность исполнителя по уборке урожая, при этом, целью договора не являлось создание материального результата в овеществленной форме.
Таким образом, судами дана неверная правовая квалификация спорного договора.
В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Полагая, что поскольку в пункте 1.4 договора от 26.06.2009 N 3 отсутствует дата окончания проведения работ, а условие о сроке начала и окончания работ является существенным условием договора подряда, суды признали указанный договор незаключенным в силу статьи 432 ГК РФ.
Ссылаясь на статью 783 ГК РФ, согласно которой общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг, судами не принято во внимание, что согласно положениям статей 779 - 782 ГК РФ начальный и конечный сроки оказания услуг не являются существенным условием данного вида договора.
Указывая лишь на незаключенность спорного договора, что явилось единственным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, судами не был исследован вопрос о полномочиях Зюзина Д.С. на подписание спорного договора.
Таким образом, судебная коллегия приходит к убеждению, что судебные акты вынесены по неполно выясненным обстоятельствам дела при неправильном применении норм материального права.
Кроме того, согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (часть 2 статьи 4 АПК РФ).
Однако, совершая процессуальные действия, суды не установили, в защиту чьих прав и законных интересов ООО "УК Бизнес Системы" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с настоящим иском.
В случае, если ООО "УК Бизнес Системы" обратилось в суд в защиту своих интересов, суду следовало установить в чем выражается нарушение прав и законных интересов истца - ООО "УК Бизнес Системы".
При обращении в суд за защитой прав и законных интересов третьих лиц истец обязан доказать наличие полномочий на совершение указанных процессуальных действий.
Между тем, установление названных обстоятельств могло повлиять на законность вынесения судебного акта в целом.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует с учетом изложенных выше обстоятельств дать оценку договору от 26.06.2009 N 3, проверить доводы заявителя жалобы и вынести законное, обоснованное решение.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2010 по делу N А12-3977/2010 отменить.
Направить дело N А12-3977/2010 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.