Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стар", г. Казань,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010
по делу N А65-24457/2008
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Строитель", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Стар" о взыскании 9 467 830 руб., с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Атлант Плюс", г. Москва, закрытого акционерного общества "Проектно-строительная компания "МонАрх", г. Казань,
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стар" к закрытому акционерному обществу "Строитель" о признании договоров уступки прав и перевода долга ничтожными,
установил:
закрытое акционерное общество "Проектно-строительная компания "МонАрх" (далее - ЗАО ПСК "МонАрх") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стар" (далее - ООО "Стар", ответчик) о взыскании 11 000 000 руб. долга.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фирма "БанкОфисСпецСтрой" (далее - ООО "Фирма "Б.О.С.С.").
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2008 произведена замена ООО "Фирма "Б.О.С.С." на общество с ограниченной ответственностью "Атлант Плюс" (далее - ООО "Атлант Плюс").
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2009 принято уточнение предмета иска, в соответствии с которым истец просил взыскать 11 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2009 произведено процессуальное правопреемство истца на закрытое акционерное общество "Строитель" (далее - ЗАО "Строитель"), а ЗАО ПСФ "МонАрх" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.
Протокольным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2010 принято уменьшение цены иска до 9 467 830 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2009 иск был удовлетворен.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2009 решение суда первой инстанции от 15.10.2009 было отменено и в иске ЗАО "Строитель" отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2010 названные судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены и дело направлено на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2010 принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО "Стар" к ЗАО "Строитель" о признании договоров уступки прав и перевода долга от 05.07.2007 N 24, от 31.03.2009 N 1 ничтожными.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2010 с учетом определения суда об исправлении опечатки от 18.01.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010, первоначальный иск удовлетворен: с ООО "Стар" в пользу ЗАО "Строитель" взыскано 9 467 830 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении встречного иска отказано. С ООО "Стар" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по первоначальному иску в размере 58 839,15 руб.
В кассационной жалобе ООО "Стар" просит отменить названные решение и постановление судов и передать дело на новое рассмотрение, считая, что судами неправильно применены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и их выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам. Доводы ответчика подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
Представитель ЗАО "Строитель" в судебном заседании доводы кассационной жалобы отклонил и просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Как видно из материалов дела, между ООО "Фирма "Б.О.С.С." (Заказчик) и ООО "Стар" (Исполнитель) был заключен договор подряда от 27.01.2006 N 01/06-СП, в соответствии с условиями которого Исполнитель обязался изготовить металлоконструкции производственного корпуса фабрики "Заря", а Заказчик обязался принять результат выполненных работ и оплатить его.
Во исполнение обязательств по названному договору ООО "Фирма "Б.О.С.С." перечислило ответчику на основании платежных поручений от 20.03.2006 N 144, от 31.03.2006 N 165, от 08.06.2006 N 388 аванс в сумме 11 000 000 руб.
В соответствии с договором уступки прав и перевода долга от 05.07.2007 N 24 ООО "Фирма "Б.О.С.С." уступило свои права и обязанности по договору подряда от 27.01.2006 N 01/06-СП ЗАО ПСК "МонАрх". Данный договор был согласован ООО "Стар" 19.05.2008.
Письмом от 15.10.2008 N 137 ЗАО ПСК "МонАрх" заявило об одностороннем расторжении договора подряда в связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору и потребовало возврата суммы аванса в размере 11 000 000 руб.
В ходе судебного разбирательства по делу ЗАО ПСК "МонАрх" в соответствии с условиями договора уступки прав и перевода долга от 31.03.2009 N 1 уступило свои права и обязанности по договору уступки прав и перевода долга от 05.07.2007 N 24 ЗАО "Строитель".
Требования по первоначальному иску истец мотивировал тем, что ответчик изготовил металлоконструкции на общую сумму 1 532 170 руб., а неосвоенный аванс в оставшейся части не вернул, в связи с чем просил взыскать с него сумму неосновательно удерживаемых денежных средств в размере 9 467 830 руб.
Проанализировав условия договора подряда от 27.01.2006 N 01/06-СП, суды предыдущих инстанций правомерно сделали вывод о том, что правоотношения по нему регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 ГК РФ).
В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы (статья 708 ГК РФ).
Таким образом, в силу названных правовых норм существенными для договора подряда являются условия о содержании и объеме работ (предмете) и сроках их выполнения.
Оценив условия договора подряда от 27.01.2006 N 01/06-СП с учетом требований статей 432, 702, 708 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований считать его незаключенным, поскольку все существенные условия договора подряда были согласованы сторонами.
Требования по встречному иску ООО "Стар" мотивировало тем, что договор уступки прав и перевода долга от 05.07.2007 N 24 является ничтожным в силу того, что фактически он заключен сторонами в письменной форме в апреле 2008 года после прекращения деятельности ООО "Фирма "Б.О.С.С.". Соответственно, по мнению ответчика, договор уступки прав и перевода долга от 31.03.2009 N 1 также является ничтожным, поскольку основан на ничтожной сделке. Кроме того, ответчик считает, что данный договор является притворной сделкой, поскольку его цена в 22 000 раз меньше размера уступаемого права требования. Также ответчик ссылается на то, что договор уступки прав и перевода долга от 31.03.2009 N 1 был заключен после расторжения основного договора и, соответственно, по нему передается несуществующее право (требование).
Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).
Как правильно отметили суды, в силу указанных норм закона, а также положений договоров уступки прав и перевода долга от 05.07.2007 N 24 и от 31.03.2009 N 1 ЗАО "Строитель" является правопреемником ООО "Фирма "Б.О.С.С." и ЗАО ПСК "МонАрх" в части права (требования) исполнения обязательств на сумму уплаченного по договору подряда от 27.01.2006 N 01/06-СП аванса в размере 11 000 000 руб.
Суды обеих инстанций, проверив указанные договоры на соответствие их закону, исследовав и оценив доводы сторон и представленные доказательства, дав им надлежащую оценку, сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания их недействительными по мотивам, заявленным во встречном иске. С учетом изложенного, руководствуясь положениями статей 166, 168, пункта 2 статьи 170, статей 382, 384, 391 ГК РФ, суды правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Стар".
Согласно акту освидетельствования выполненных работ, составленному сторонами 14.09.2009, объем выполненных ответчиком работ по договору подряда от 27.01.2006 N 01/06-СП составил 37,37 тонн металлоконструкций. Изготовленные металлоконструкции находятся на ответственном хранении ООО "Стар". Стоимость выполненных ответчиком работ составляет 1 532 170 руб. Доказательств выполнения работ на большую сумму ответчик не представил.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 405, пункта 3 статьи 708, пункта 2 статьи 715 ГК РФ если вследствие нарушения подрядчиком сроков выполнения работ исполнение обязательства утратило интерес для заказчика, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.
Установив, что ответчик работы, обусловленные договором подряда от 27.01.2006 N 01/06-СП, в установленные сроки не завершил, на письмо ЗАО ПСК "МонАрх" от 09.09.2008 N 124 о предоставлении информации о ходе исполнения договора не ответил, суды обоснованно посчитали одностороннее расторжение ЗАО ПСК "МонАрх" этого договора письмом от 15.10.2008 N 137 не противоречащим нормам пункта 2 статьи 405, пункта 3 статьи 450, пункта 2 статьи 715 ГК РФ и положениям договора. Факт получения письма от 15.10.2008 N 137 ответчиком не оспаривается, а также подтверждается подписью директора ООО "Стар" в письме о его получении и ответным письмом ответчика от 21.10.2009 N 109.
По смыслу статьи 1102 ГК РФ лицо, удерживающее аванс, обязано возвратить его, если не докажет неправомерность действий заказчика по одностороннему отказу от договора и факт исполнения своего обязательства (выполнения работ в установленный договором срок до момента его расторжения).
Таким образом, ответчик обязан возвратить аванс истцу, если не докажет факт исполнения обязательства на перечисленную сумму.
В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.
Положения пункта 4 статьи 453 и статьи 717 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне подрядчика имела бы место необоснованная выгода.
При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что с прекращением договора и обязательства сумма уплаченного и неотработанного ответчиком аванса подлежит возврату, так как у сторон прекратились взаимные права и обязанности, обусловленные договорным правоотношением, основания пользования денежными средствами истца у ответчика отпали.
Указав, что в рассматриваемом случае получатель средств, уклоняющийся от их возврата заказчику несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства, суды правомерно удовлетворили иск ЗАО "Строитель" на основании статьи 1102, пункта 3 статьи 1103 ГК РФ.
Доводы ООО "Стар", изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены, по существу, на переоценку установленных судами обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем отмене не подлежат.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 по делу N А65-24457/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.