Резолютивная часть постановления объявлена 6 апреля 2011 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Волкова Я.Е., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании истца - Мамирко Николая Васильевича (паспорт <...>), от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (ИНН 2607010620, ОГРН 1022600663414) - Давыденко Виталия Александровича (директор), индивидуального предпринимателя Давыденко Александра Вячеславовича (ИНН 260702698020, ОГРН 305260714600021) - Давыденко Александра Александровича (доверенность от 12.05.2008), рассмотрев кассационную жалобу Мамирко Николая Васильевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2010 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 (судьи Параскевова С.А., Жуков Е.В., Сулейманов З.М.) по делу N А63-5319/2010, установил следующее.
Мамирко Н.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО "Партнер" (далее - общество), индивидуальному предпринимателю Давыденко А.В. (далее - предприниматель) о признании недействительными договоров аренды автомобиля от 01.01.2009, 01.01.2010 N 1
Решением от 04.10.2010, оставленным без изменения постановлением от 24.12.2010, в иске отказано со ссылкой на недоказанность наступления неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок.
В кассационной жалобе Мамирко Н.В. просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, выводы об отсутствии неблагоприятных последствий сделаны без учета того, что общество по результатам работы за 2009 год получило убытки в размере 296 тыс. рублей. Суды не исследовали вопрос о целесообразности и цели заключения оспариваемых сделок.
В судебном заседании податель жалобы поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представители ответчиков возражали против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела и установлено судами, Мамирко Н.В. является участником общества, владеющим 50% доли в уставном капитале.
01 января 2009 года предприниматель и общество заключили договор аренды автомобиля (без экипажа) ВАЗ 21103. Арендная плата за пользование автомобилем составила 9 тыс. рублей в месяц сроком на один год со дня передачи имущества.
01 января 2010 года между этими же лицами заключен договор аренды автомобиля (без экипажа) Форд Фокус с арендной платой 9 тыс. рублей в месяц сроком на один год со дня передачи имущества.
Истец, ссылаясь на заинтересованность при совершении оспариваемых сделок и отсутствие согласия общего собрания на их совершение, обратился с иском в суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки.
Согласно пункту 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор является сделкой, в которой имеется заинтересованность Давыденко А.В. как участника общества с долей более 20% и одновременно отца директора общества.
В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не причинили убытков или иных неблагоприятных последствий истцу или обществу.
Суды указали, что заключение договоров аренды направлено на обеспечение нормальной хозяйственной деятельности общества, а само по себе ухудшение финансового состояние общества не связано с заключением оспариваемых договоров.
Данный вывод основан на доказательствах, представленных в материалы дела.
Указание подателя жалобы на тот факт, что целью заключения оспариваемых договоров явилось извлечение прибыли Давыденко А.В. соответствует его статусу предпринимателя и целям предпринимательской деятельности, которую он осуществляет и не может свидетельствовать о причинении убытков обществу.
Довод о нецелесообразности заключения оспариваемых договоров не подтвержден документально, основан на домыслах истца и не способен опровергнуть выводы судов о том, что имущество, арендуемое обществом у предпринимателя, необходимо для целей обеспечения нормальной производственной деятельности общества.
Наличие убытков у общества по результатам работы за 2009 год не свидетельствует об убыточности самих договоров.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Нормы права при разрешении спора применены судебными инстанциями правильно, процессуальные нарушения, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
При подаче кассационной жалобы заявителем осуществлена переплата госпошлины которую надлежит вернуть заявителю.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.10.2010 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2010 по делу N А63-5319/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Вернуть Мамирко Николаю Васильевичу излишне уплаченную по чек-ордеру от 18.02.2011 государственную пошлину в доход федерального бюджета Российской Федерации в сумме 1 800 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Я.Е.ВОЛКОВ
Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
А.В.САДОВНИКОВ