Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Чижова И.В.,
судей Фоминой О.П., Шутиковой Т.В.
в отсутствие представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части"
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.10.2010,
принятое судьей Кисаповой Н.В., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011,
принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,
по делу N А79-5106/2010
по иску общества с ограниченной ответственностью "Терминал-Импульс"
(ИНН 2127320816, ОГРН 1022100974994)
к обществу с ограниченной ответственностью "Аван-ТМ"
(ИНН 2130024278, ОГРН 1072130011964)
и обществу с ограниченной ответственностью "ЧЕТРА - Комплектующие и
запасные части" (ИНН 2130009512, ОГРН 1062130014363)
о признании сделки недействительной,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
открытое акционерное общество "Чебоксарский агрегатный завод"
(ИНН 2126001687, ОГРН 1022100968010)
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Терминал-Импульс" (далее - ООО "Терминал-Импульс", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Аван-ТМ" (далее - ООО "Аван-ТМ") и обществу с ограниченной ответственностью "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" (далее - ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части") о признании договора о переводе долга от 13.02.2009 N 080/09-п3-к34 незаключенным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Чебоксарский агрегатный завод" (далее - ОАО "Чебоксарский агрегатный завод").
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.10.2010 исковое требование удовлетворено.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" не согласилось с решением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного ООО "Терминал - Импульс" искового требования.
Заявитель жалобы считает, что суды не применили подлежащий применению абзац второй статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, применили не подлежащее применению информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"; выводы судов не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. По мнению ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части", сторонами оспариваемого по настоящему делу договора достигнуто соглашение о предмете договора. По договору о переводе долга от 13.02.2009 N 080/09-п3-к34 ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" передало ООО "Аван-ТМ" обязательства, вытекающие из договора о переводе долга от 21.01.2009 N 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ, который содержит достаточные сведения для определения конкретных обязательств, переведенных ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" на ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части". Договор от 21.01.2009 N 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ не признан недействительным или незаключенным и фактически исполнен. Оригиналы документов, подтверждающие возникновение у ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" задолженности по договору поставки от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ, переданы ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" по акту от 23.01.2009. Согласие ООО "Терминал-Импульс" на перевод долга выражено путем подписания договора перевода долга. Действующим законодательством не запрещена передача (уступка) исполнения обязательств по договору в части. Согласование с кредитором состава передаваемой задолженности не требуется. Договор поставки от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ не является длящейся сделкой, в рамках данного договора было совершено большое количество разовых сделок купли-продажи металлолома, так как наименование, количество и стоимость продукции определялись на основании накладных. Суды при установлении предмета договора должны были выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора.
Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.
ООО "Терминал - Импульс" в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения.
Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суды первой и апелляционной инстанций установили и это не противоречит доказательствам по делу, что ООО "Терминал-Импульс" (поставщик) и ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" (покупатель) заключили договор поставки от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ, во исполнение которого поставщик поставлял покупателю металлолом.
Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2008 задолженность ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" перед ООО "Терминал-Импульс" составила 25 622 766 рублей 61 копейку.
ООО "Терминал - Импульс", ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" и ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" 21.01.2009 подписали договор о переводе долга N 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ, по условиям которого на ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" переведен долг ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" по оплате по договору поставки от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ в размере 3 000 000 рублей.
ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части", ООО "Аван-ТМ" и ООО "Терминал-Импульс" подписали 13.02.2009 договор перевода долга N 080/09-ПЗ-КЗЧ, в котором определили, что долг по исполнению обязательства ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" в сумме 3 000 000 рублей, возникший по договору о переводе долга от 21.01.2009 N 64/82-И, переведен на ООО "Аван-ТМ".
ООО "Терминал-Импульс" посчитало, что договор о переводе долга от 13.02.2009 N 080/09-ПЗ-КЗЧ является незаключенным, поэтому обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.
Руководствуясь статьей 160, пунктом 1 статьи 161, статьями 391, 392, пунктом 1 статьи 420, пунктом 1 статьи 421, пунктом 1 статьи 432, статьями 434, 550, 651, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции пришел к выводу о несогласованности сторонами условия о предмете договора, в связи с чем удовлетворил заявленное истцом требование и признал договор о переводе долга незаключенным.
Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К числу существенных условий отнесено условие о предмете договора.
Оспариваемый договор перевода долга подписан тремя сторонами и предполагает перемену должника в обязательстве, поэтому к рассматриваемым правоотношениям применимы статьи 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие условия и форму перевода долга, а также общие правила главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в рамках договора от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ поставка товара осуществлялась в течение 2008 года по большому количеству товарных накладных, содержащих ссылки на указанный договор, то есть отношения сторон носили длящийся характер. На момент подписания тремя сторонами договора о переводе долга от 13.02.2009 N 080/09-ПЗ-КЗЧ размер обязательств ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" перед истцом значительно превышал 3 000 000 рублей.
Данные фактические обстоятельства не противоречат документам по делу.
Таким образом, оспариваемый договор перевода долга, подписанный тремя сторонами, должен свидетельствовать о том, что лица, его подписавшие, согласовали конкретную часть долга, которую прежний должник перевел на нового должника, в частности период возникновения задолженности.
Суды установили, и это не опровергается доказательствами, представленными в дело, что из содержания договоров о переводе долга от 21.01.2009 N 64/82-И/079-ПЗ-КЗЧ и от 13.02.2009 N 080/09-ПЗ-КЗЧ, а также иных представленных доказательств невозможно установить факт согласования сторонами, подписавшими спорный договор, периода образования задолженности, переданной ООО "Аван-ТМ", и конкретных оснований возникновения обязательств по договору поставки от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ, по которым передан долг в размере 3 000 000 рублей.
При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о незаключенности договора перевода долга от 13.02.2009 N 080/09-ПЗ-КЗЧ ввиду недостижения сторонами соглашения о предмете договора.
Доводы заявителя кассационной жалобы, по существу, направлены на переоценку доказательств по делу, что в компетенцию суда кассационной инстанции не входит (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ссылка ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" на то, что договор поставки от 14.03.2007 N 64/153 ОСЧ-ОМЛ не является длящейся сделкой, в рамках этого договора было совершено большое количество разовых договоров поставки металлолома, оформленных товарными накладными, не опровергает установленного судами факта длительности правоотношений истца и первоначального должника по поставке товара и не опровергает вывод судов о том, что стороны в оспариваемом договоре не определили конкретное обязательство (его часть), перевод долга по которому являлся предметом данного договора.
Довод заявителя об исполнении оспариваемого договора не подтвержден доказательствами по делу, в том числе свидетельствующими об исполнении договора истцу и принятии им данного исполнения.
Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; доводам ООО "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.10.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 по делу N А79-5106/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части".
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
И.В.ЧИЖОВ
Судьи
О.П.ФОМИНА
Т.В.ШУТИКОВА