Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2011
Постановление изготовлено в полном объеме 12.05.2011
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Акцент" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 по делу N А54-2281/2008-С17,
установил:
открытое акционерное общество "Пассажиравтосервис" (далее - ОАО "Пассажиравтосервис"), г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квант" (далее - ООО "Квант"), г. Рязань, и к обществу с ограниченной ответственностью "Акцент" (далее - ООО "Акцент"), г. Рязань, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи нежилого помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, заключенного между ООО "Квант" и ООО "Акцент" 18.10.2007, а также об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Акцент" нежилого помещения Н3, лит. А, общей площадью 211,1 кв. м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенного на первом и втором этажах здания по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31, а также доли (17855/93345) в праве общей долевой собственности на земельный участок (категория земель - земли населенных пунктов, общая площадь - 9334,5 кв. м), расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Рязанской области (далее - ТУ Росимущества в Рязанской области), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (далее - Управление Росреестра по Рязанской области).
По заявлению истца, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, была произведена замена ответчика ООО "Квант" на его правопреемника ООО "Пегас".
Решением суда первой инстанции от 29.11.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 указанное решение оставлено без изменения.
Не согласившись с названными судебными актами, ООО "Акцент" подало кассационную жалобу, в которой просит решение от 29.11.2010 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.2011 отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.
В судебном заседании представитель ООО "Акцент" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика - ООО "Акцент", судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.
Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 26.06.2007 между ОАО "Пассажиравтосервис" (продавец) и ООО "Квант" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение Н3, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 211,1 кв. м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31 и долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 9 334,5 кв. м, кадастровый номер 62:29:006 00 14:0043, расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31 (т. 1 л.д. 15).
Согласно п. 5 названного договора стороны установили общую стоимость отчуждаемого имущества в размере 2 408 660 руб. в том числе 2 142 665 руб. (с НДС) за нежилое помещение Н3, и 265 995 руб. (НДС не облагается) за долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок.
По передаточному акту от 26.06.2007 вышеуказанное нежилое помещение и доля в праве собственности на земельный участок переданы покупателю (т. 1 л.д. 16).
18.10.2007 между ООО "Квант" (продавец) и ООО "Акцент" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения и доли в праве собственности на земельный участок, согласно которому продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение Н3, литера А, назначение - нежилое, общей площадью 211,1 кв. м, условный номер 62-62-01/133/2007-157, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31; долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 9 334,5 кв. м, кадастровый номер 62:29:006 00 14:0043, расположенный по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 31 (т. 1 л.д. 12-13).
В соответствии с п. 5 договора купли-продажи от 18.10.2007 общая стоимость отчуждаемого имущества была установлена в сумме 2 600 000 руб., в том числе за нежилое помещение Н3 - 2 334 005 руб., включая НДС, и 265 995 руб., НДС не облагается, за долю 17855/93345 в праве собственности на земельный участок.
По передаточному акту от 18.10.2007 вышеуказанное нежилое помещение и доля в праве собственности на земельный участок переданы ООО "Акцент" (т. 1 л.д. 14).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.08.2008 по делу N А54-1432/2008-С9 (т. 1 л.д. 101 - 105), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2008 (т. 1 108 - 112), был удовлетворен иск ОАО "Пассажиравтосервис" в части признания недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ договора купли-продажи недвижимого имущества и доли в праве собственности на земельный участок от 26.06.2007.
Ссылаясь на то, что в связи с ничтожностью договора купли-продажи от 26.06.2007, по которому ООО "Квант" приобрело спорное имущество, последнее было не вправе отчуждать данное имущество ООО "Акцент" по договору от 18.10.2007, а, также считая, что ООО "Акцент" является недобросовестным приобретателем имущества, ОАО "Пассажиравтосервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.08.2008 по делу N А54-1432/2008-С9 договор купли-продажи от 26.06.2007, заключенный между ОАО "Пассажиравтосервис" и ООО "Квант", признан недействительным. Судом установлено, что при совершении сделки купли-продажи от 26.06.2007 были нарушены нормы п. 1 ст. 5 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 39 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", п. 3 Постановления Правительства РФ N 738 от 03.12.2004, а именно отчуждение имущества было произведено в отсутствие соответствующего согласия собственника федерального имущества - владельца 100% акций ОАО "Пассажиравтосервис" в лице его уполномоченного органа - ТУ Росимущества в Рязанской области. В этой связи суд пришел к выводу о том, что поскольку имущество по договору от 26.06.2007 выбыло без согласия собственника, указанный договор является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Учитывая, что ООО "Квант" приобрело спорное имущество по ничтожной сделке, а, следовательно, в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ на момент заключения договора купли-продажи от 18.10.2007 не обладало правомочиями собственника в отношении данного имущества, в том числе и правом на распоряжение им, судебные инстанции обоснованно указали, что ввиду ничтожности договора купли-продажи от 26.06.2007 ничтожным является и последующий договор купли-продажи от 18.10.2007, заключенный между ООО "Квант" и ООО "Акцент",
В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Поскольку как указано выше договор купли-продажи от 26.06.2007 и от 18.10.2007 являются ничтожными сделками, не порождающими правовых последствий, то ОАО "Пассажиравтосервис" не утратило право собственности на спорное имущество, а, следовательно, истец вправе заявлять виндикационный иск в порядке ст. 301 Гражданского кодекса РФ.
Согласно разъяснениям изложенным в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу ст. 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
При этом, исходя из смысла указанной правовой нормы, добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения.
Из разъяснений, содержащихся в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", и в п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" следует, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя. Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними. На оценку добросовестности может также влиять продолжительность нахождения имущества у промежуточных приобретателей.
По утверждению ООО "Акцент", при заключении договора от 18.10.2007 общество предприняло все необходимые действия по проверке документов, право собственности ООО "Квант" было подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 09.07.2007. Кроме того, ответчиком отмечено, что спорное имущество приобретено возмездно по цене 2 600 000 руб.
Однако, как верно указано судебными инстанциями со ссылкой на абз. 4 п. 37 и абз. 2 п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 возмездность сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя как и запись в Едином государственном реестре прав о праве собственности отчуждателя.
Как следует из материалов дела, при совершении первой и второй сделок со спорным имуществом генеральным директором ОАО "Пассажиравтосервис" являлся Исайкин С.А., единственным участником и генеральным директором ООО "Квант" - Сибирев С.Н., единственным участником и генеральным директором ООО "Акцент" - Куренков И.А. Судебными инстанциями установлено, что Исайкин С.А. и Куренков И.А., Исайкин С.А. и Сибирев С.Н. до совершения сделок были знакомы более 20 лет и поддерживали дружественные отношения (т. 6 л.д. 8, 10). Сибирев С.Н. и Куренков И.А. познакомились через Исайкина С.А. до совершения сделок со спорным недвижимым имуществом.
Документы по отчуждению спорного недвижимого имущества оформлялись и регистрировались одним лицом - помощником генерального директора ОАО "Пассажиравтосервис" по правовым вопросам Кузнецовой И.В., которая впоследствии представляла интересы ОАО "Пассажиравтосервис" и ООО "Квант" по регистрации спорной сделки в регистрационном органе. В процессе регистрации спорной сделки регистратор указал на необходимость предоставления решения акционеров ОАО "Пассажиравтосервис" об одобрении сделки, о чем Кузнецова И.В. сообщила Исайкину С.А.
Таким образом, директор ООО "Квант" Сибирев С.Н. мог получить необходимую информацию как у генерального директора ОАО "Пассажиравтосервис" Исайкина С.А., так и у своего представителя Кузнецовой И.В.
С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что ООО "Квант" не могло не узнать, что генеральный директор ОАО "Пассажиравтосервис" не вправе был совершать сделку со спорным недвижимым имуществом в силу особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, а, следовательно, ООО "Акцент" в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представило доказательств, свидетельствующих о том, что оно приняло все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение спорного имущества
При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что ООО "Акцент" нельзя признать добросовестным приобретателем имущества по договору купли-продажи от 18.10.2007, в связи с чем обоснованно удовлетворении исковые требования ОАО "Пассажиравтосервис" в полном объеме.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были известны судам первой и апелляционной инстанций, оценивались ими и обоснованно отклонены по мотивам, указанным в обжалуемых судебных актах. Кроме того, данные доводы направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судебными инстанциями, что в силу положений ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.
С учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2011 по делу N А54-2281/2008-С17 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.