Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2011
Постановление изготовлено в полном объеме 19.05.2011
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Курс-И", г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 по делу N А54-4354/2010С16,
установил:
открытое акционерное общество "Курс-И" (далее - ОАО "Курс-И"), г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к индивидуальному предпринимателю Никитиной Елизавете Станиславовне, г. Рязань, о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 11.05.2009.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2010 года, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций нарушены норм *** материального и процессуального права, а также на то, что выводы, содержащиеся в указанных судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит принятые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Представитель ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения по нижеизложенным основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что 11.05.2009 между предпринимателем Никитиной Е.С. (исполнитель) и ОАО "Курс-И" (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг, согласно условий которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по оказанию юридических услуг, в том числе представлению интересов заказчика во всех государственных, муниципальных, общественных, судебных учреждениях, правоохранительных органах, организациях, предприятиях всех форм собственности со всеми правами, предусмотренными законом, в том числе с правом подписи любых заявлений, жалоб, актов, писем, ходатайств и других документов, передачи и (или) предъявления указанных документов в суд, государственные, муниципальные учреждения, правоохранительные органы, предприятия, учреждения, организации всех форм собственности, получения, предъявления и отзыва любых заявлений, жалоб, ходатайств, требований и других документов, с правом получения документов от любых лиц, учреждений, организаций, в судах, предприятиях, организациях всех форм собственности, консультирования заказчика по всем вопросам, возникающим в деятельности ОАО "Курс-И".
От имени общества данный договор подписан генеральным директором Битковой Е.В.
Указывая на то, что Биткова Е.В. не являлось единоличным исполнительным органом ОАО "Курс-И" и не обладала полномочиями по совершению сделок от общества, ОАО "Курс-И" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В соответствии с п. 1 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
Согласно п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 8.6 и п. 8.7 устава ОАО "Курс-И" генеральный директор общества решает все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Пунктом 8.4 устава ОАО "Курс-И" генеральный директор общества назначается советом директоров общества сроком на три года и является единоличным исполнительным органом общества.
Судами установлено, что Биткова Е.В. назначена на должность генерального директора ОАО "Курс-И" решением совета директоров общества от 15.06.2006 и фактически действовала в таком качестве с 15.06.2006 по 10.12.2009. Решением совета директоров общества от 10.12.2009 прекращены все полномочия исполнительного органа общества, генеральным директором ОАО "Курс-И" избран Медведев О.А.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.05.2009, на день заключения оспариваемого договора на оказание юридических услуг следует, что генеральным директором ОАО "Курс-И" являлась Биткова Е.В.
Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения собрания акционеров об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
Поскольку на момент заключения оспариваемой сделки и рассмотрения настоящего спора отсутствовало вступившее в законную силу решение суда, которым признано недействительным решение совета директоров ОАО "Курс-И" о назначении Битковой Е.В. генеральным директором общества, а в деле нет доказательства того, что ответчик, подписывая с истцом договор, знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения совета директоров ОАО "Курс-И" от 15.09.2006 о назначении Битковой Е.В. генеральным директором, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что при заключении оспариваемого договора Биткова Е.В. действовала в рамках полномочий, предоставленных ему ст. 53 ГК РФ, ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах".
Довод истца о неполном выяснении судами обстоятельств, имеющих значение для дела, в части доказательств полномочий Битковой Е.В. совершать сделки от имени ОАО "Курс-И", является несостоятельным, поскольку судами первой и апелляционной инстанций были исследованы все представленные сторонами доказательства.
Ссылка на то, что совет директоров, который избрал Биткову Е.В. на должность генерального директора ОАО "Курс-И", решением общего собрания акционеров в период с 2000 по 2009 годы не избирался, при вышеуказанных обстоятельствах не является основанием для удовлетворения настоящего иска.
В связи с изложенным, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора были предметом рассмотрения судов обеих инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2011 по делу N А54-4354/2010С16 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.