Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кислицына Е.Г.,
судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.
при участии представителя
от ответчика: Майоровой О.В. (доверенность от 19.04.2011)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
открытого акционерного общества "Владстройтранс-1"
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.10.2010,
принятое судьей Киселевой М.Ф., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2011,
принятое судьями Соловьевой М.В., Ершовой О.А., Малышкиной Е.Л.,
по делу N А11-16921/2009
по иску открытого акционерного общества "Владстройтранс-1"
(ОГРН: 1033302008541)
к обществу с ограниченной ответственностью "Кархарадон"
(ИНН: 3327315692, ОГРН: 1023301287019)
о взыскании 6 000 000 рублей,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -
Управление земельными ресурсами администрации города Владимира,
и
установил:
открытое акционерное общество "Владстройтранс-1" (далее - ОАО "Владстройтранс-1, Акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кархарадон" (далее - ООО "Кархарадон", Общество) о взыскании 6 000 000 рублей долга по оплате договорной суммы в счет уступаемых прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.11.2004 N 8352.
Исковые требования основаны на статьях 309, 423, 424 и 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств, предусмотренных предварительным договором от 08.12.2006 N 125 и договором цессии от 16.01.2007.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление земельными ресурсами администрации города Владимира.
Арбитражный суд Владимирской области решением от 18.10.2010, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.02.2011, отказал в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьей 309 и пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиями предварительного договора, суд исходил из того, что действие предварительного договора прекращено, а договор уступки прав и обязанностей, зарегистрированный 24.01.2007, не содержит условия о стоимости передаваемого права, а потому отсутствуют основания считать, что его стоимость составляет 12 000 000 рублей.
Не согласившись с данными судебными актами, Акционерное общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, суды сделали необоснованные выводы о том, что предварительный договор прекратил свое действие; договор цессии, содержащий условие о плате, не прошедший государственной регистрации, не порождает обязательств у сторон; истец не доказал стоимость переданного права в размере 12 000 000 рублей.
Общество отзывом на жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.
Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя ответчика, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, администрация города Владимира (арендодатель) и Акционерное общество (арендатор) заключили договор аренды земельного участка от 16.11.2004 N 8352, по которому, арендатор принял в пользование земельный участок площадью 8468 квадратных метров с кадастровым номером 33:22:24220:0007, расположенный по адресу: Владимир, улица Северная, дом 63, для содержания производственной базы автотранспортного предприятия.
Срок аренды определен сторонами с 01.07.2005 по 01.07.2013 (пункт 2.1 договора, с учетом протокола согласования разногласий). Договор зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области 12.01.2007 за номером 33-33-01/083/2006-373.
Акционерное общество и ООО "Кархарадон" заключили предварительный договор от 08.12.2006 N 125, согласно которому стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора уступки прав и переводе долга к договору аренды земельного участка от 16.11.2004 заключенному между администрацией города Владимира и Акционерным обществом.
Согласно пунктам 3.1 и 3.2 названный договор является предварительным и содержит основные условия договора уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка, который должен быть заключен не позднее 25.12.2006.
В установленный в предварительном договоре срок переуступка прав по договору аренды не была произведена.
Вместе с тем, ОАО "Владстройтранс-1" и Общество заключили договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.01.2007, согласно которому Общество приняло на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 16.11.2004, заключенному между администрацией города Владимира и Акционерным обществом.
Данный договор зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области 24.01.2007.
Также, ОАО "Владстройтранс-1" и Общество заключили договор цессии от 16.01.2007, по которому Общество принимает на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка от 16.11.2004 заключенному между администрацией города Владимира и Акционерным обществом.
Сведения о регистрации договора цессии в Управлении Федеральной регистрационной службы по Владимирской области отсутствуют.
Администрация города Владимира и ООО "Кархарадон" подписали дополнительное соглашение от 31.01.2007 N 1 к договору аренды земельного участка от 16.11.2004 N 8352, согласно которому арендатором по договору аренды земельного участка является Общество. Дополнительное соглашение 01.03.2007 зарегистрировано в установленном порядке.
Акционерное общество посчитало, что в соответствии с пунктом 1.2 предварительного договора от 08.12.2006 N 125 и пунктом 3.1 договора цессии ответчик должен оплатить 12 000 000 рублей, а оплатил только 6 000 000 рублей. Неполная оплата уступаемого права явилась основанием для обращения Акционерного общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 названной статьи).
Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6).
Суды установили, что основной договор уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка в установленный сторонами срок - 25.12.2006 не заключен, надлежащей оферты в указанный срок не направлено, а потому обоснованно признали предварительный договор прекращенным в силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод заявителя относительно того, что цена уступаемого права оговорена в пункте 3.1 договора цессии от 16.01.2007, правомерно не принят во внимание судами обеих инстанций в силу следующего.
В силу пункта 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.
Согласно пункту 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.
Судами установлено, что договор цессии в установленном законом порядке не зарегистрирован, а потому в силу названных норм права является незаключенным. Соответственно суды правомерно посчитали, что у Общества не возникло обязательств по незаключенному договору цессии.
Поскольку в договоре уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 16.01.2007, прошедшего государственную регистрацию, отсутствует условие о стоимости уступаемого права, а в пункте 4.1 названного договора стороны оговорили, что данный договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства и представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами в устной или письменной форме до заключения настоящего договора, суды правомерно указали на отсутствие доказательств действительной стоимости уступаемого права и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
В целом доводы заявителя признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и не опровергают выводы судов, изложенные в оспариваемых судебных актах, а выражают лишь несогласие ООО "Владстройтранс-1" с ними.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.10.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2011 по делу N А11-16921/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Владстройтранс-1" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.Г.КИСЛИЦЫН
Судьи
В.Ю.ПАВЛОВ
Д.В.ЧЕРНЫШОВ