Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2011 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Е.А. Каранкевича
судей Ю.С. Буракова, В.В. Сириной
при ведении протокола помощником судьи Шохиревой С.Т. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Бебеля Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.02.2011 (судья Кадникова О.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 (судьи Емашова Л.Н., Кудряшева Е.В., Логачев К.Д.) по делу N А45-29079/2009 о несостоятельности (банкротстве) Федерального государственного унитарного предприятия племенного завода "Садовское" Российской академии сельскохозяйственных наук (632922, Новосибирская обл., Красноозерский р-н, п. Садовый, ул. Почтовая, 1, ИНН 5427100214, ОГРН 1025405011610) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мариэль" (656038, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Ленина, 54, ИНН 2224120227, ОГРН 10822240000759) и Бебеля Алексея Владимировича (630060, г. Новосибирск, ул. Лесосечная, д. 8, кв. 45) о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.
В заседании приняли участие представители:
от общества с ограниченной ответственностью "Мариэль" - Бартина Д.В. по доверенности от 14.12.2010;
от Федеральной налоговой службы - Харченкова Е.С. по доверенности от 27.05.2011;
от внешнего управляющего Федерального государственного унитарного предприятия племенного завода "Садовское" Российской академии сельскохозяйственных наук - Познаркова Г.Н. по доверенности от 11.03.2011;
Бебель Алексей Владимирович - лично, паспорт.
Суд
установил:
определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.03.2010 в отношении Федерального государственного унитарного предприятия племенного завода "Садовское" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ФГУП ПЗ "Садовское", должник) введена процедура банкротства - наблюдение.
Определением от 18.06.2010 требование общества с ограниченной ответственностью "Мариэль" (далее - ООО "Мариэль") в размере 47 249 089 рублей в том числе: 38 907 574 рубля - основной долг, 8 341 515 рублей - неустойка, включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.
ООО "Мариэль" и Бебель Алексей Владимирович 01.12.2010 обратились в арбитражный суд с совместным ходатайством о замене конкурсного кредитора ООО "Мариэль" его правопреемником Бебелем А.В. Данное ходатайство со стороны ООО "Мариэль" подписано директором Барановым А.В.
27.12.2010 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Мариэль", подписанное директором Шитиковым С.В., об отказе от заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства и о прекращении производства по заявлению.
Судом отказ от заявления принят, прекращено производство по заявлению в части требований ООО "Мариэль".
Определением от 10.02.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2011, в удовлетворении заявления Бебеля А.В. о замене конкурсного кредитора отказано.
Бебель А.В. в кассационной жалобе, доводы которой поддержаны им в судебном заседании, просит обжалуемые судебные акты отменить, заменить в порядке процессуального правопреемства кредитора - ООО "Мариэль" на Бебеля А.В.
По мнению заявителя, является ошибочным вывод судов о мнимости договора уступки права требования от 15.10.2010. Стороны договора не только намеревались, но и фактически совершили действия, направленные на исполнение договора. Действия сторон по намерению зарегистрировать сделку исключают возможность признания ее мнимой. Факт возбуждения в отношении заявителя уголовного дела спустя два месяца после заключения договора не может свидетельствовать о наличии у сторон договора в момент его заключения умысла, направленного на неисполнение его условий.
Представители ООО "Мариэль" и внешнего управляющего ФГУП ПЗ "Садовское" в судебном заседании отклонили доводы кассационной жалобы, считают принятые по делу судебные акты законными и обоснованными. Подробно свою позицию изложили в отзывах на кассационную жалобу.
Представитель уполномоченного органа также сослался на законность принятых по делу судебных актов, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.
Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований Бебелем А.В. представлен договор уступки прав (цессии) от 15.10.2010, который со стороны ООО "Мариэль" подписан директором Барановым А.В., со стороны Бебеля А.В. - лично Бебелем А.В.
В соответствии с пунктом 1 договора цедент (ООО "Мариэль") передал в полном объеме, а цессионарий (Бебель А.В.) принял и оплатил право требования по договору купли-продажи от 02.06.2008 N 01/20, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний Гермес" (далее - ООО "Группа компаний Гермес") и ФГУП ПЗ "Садовское".
Передаваемое право требования принадлежит цеденту на основании договора уступки требования (цессии) от 23.12.2008 N 01, заключенного между цедентом и первоначальным кредитором - ООО "Группа компаний Гермес".
Передаваемое право требования подтверждено мировым соглашением, заключенным ООО "Мариэль" и ФГУП ПЗ "Садовское", от 24.12.2008 и утвержденным определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.06.2010 и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 по делу N А45-29079/2009.
Размер уступаемого права требования составил 47 249 089 рублей в том числе: 38 907 574 рубля - основной долг, 8 341 515 рублей - неустойка.
Дополнительным соглашением от 15.10.2010 к договору стороны установили, что стоимость передаваемых по договору от цедента к цессионарию прав требования составляет 34 665 653 рубля 26 копеек.
Согласно пунктам 1, 2 цессионарий оплачивает приобретаемое право требования в размере указанной выше суммы в срок не позднее 31.12.2011.
По акту приема-передачи от 15.10.2010 цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие право требования в соответствии с условиями договора уступки прав (цессии) от 15.10.2010.
01.12.2010 ООО "Мариэль" и А.В. Бебель обратились в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве на основании вышеназванного договора.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив совокупность представленных доказательств и отказывая в удовлетворении заявления о замене конкурсного кредитора правопреемником, пришли к выводу о мнимости сделки - договора уступки прав (цессии) от 15.10.2010.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Судами установлено, что ООО "Мариэль" в лице Баранова А.В. и Бебель А.В. заключили договор уступки прав (цессии) от 15.10.2010, не намереваясь его исполнить и достичь соответствующих правовых последствий. Указанные выводы сделаны судами с учетом оценки доказательств по делу, в том числе факта дарения Барановым А.В. 27.10.2010 доли в уставном капитале ООО "Мариэль", составляющей 100% уставного капитала указанного общества, Шитикову С.В., свидетельствующего о том, что Баранов А.В. не усматривал какой-либо ценности в обществе и в частности не рассчитывал на получение от Бебеля А.В. денежных средств в размере 34 665 653 рублей 26 копеек - стоимости уступленных прав. Более того, согласно всем имеющимся материалам дела о банкротстве ФГУП ПЗ "Садовское", Бебель А.В. является лицом, которое не может осуществлять оплату за уступаемое право, поскольку имеет значительные финансовые обязательства перед иными лицами длительное время.
Все доводы заявителя были изучены судом первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не подлежат переоценке в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.02.2011 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу N А45-29079/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.А.КАРАНКЕВИЧ
Судьи
Ю.С.БУРАКОВ
В.В.СИРИНА