Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2011 года
Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2011 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Коротыгиной Н.В.
судей Антоновой М.К., Дудкиной О.В.
при участии в заседании:
от ООО "Руссобит-трэйд" - Антонова Е.С., дов. 11.01.2011,
рассмотрев 13.07.2011 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Руссобит-трэйд"
на решение от 29.11.2010
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Васильевой Т.В.,
на постановление от 25.02.2011
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Сумароковой Т.Я., Кузнецовой Е.Е., Панкратовой Н.И.,
по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Правовая группа "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ"
о взыскании задолженности
к Обществу с ограниченной ответственностью "Руссобит-трэйд"
3 лица - ООО "Полет дракона", ООО "Акелла"
и встречному иску ООО "Руссобит-трэйд"
о признании договора незаключенным
к ООО "Полет дракона"
3 лица - ООО "Правовая группа "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ", ООО "Акелла",
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Правовая группа "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ" (ИНН 7701769855, ОГРН 1087746192159) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Обществу с ограниченной ответственностью "Руссобит-трэйд" (ИНН 7733117884, ОГРН 1027739686435) о взыскании 4.073.422 руб., в том числе 3.812.135 руб. задолженности по договору от 15.08.2007 N 299 и 261.287 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
ООО "Руссобит-трэйд" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (с учетом уточнения предмета требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Обществу с ограниченной ответственностью "Полет Дракона" о признании незаключенным договора N 299 от 15.08.2007.
Определением от 20.04.2010 Арбитражный суд города Москвы на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела N А40-165973/09-58-1232 и N А40-25142/10-19-153.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2010, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2011, исковые требования ООО "Правовая группа "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ" удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований ООО "Руссобит-трэйд" о признании договора незаключенным отказано.
Законность судебных актов проверена в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Руссобит-трэйд", в которой общество просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своей жалобы ООО "Руссобит-трэйд" ссылается на то, что выводы суда относительно предмета спорного договора не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам, судами неправильно применены положения статей 1233 и 1272 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16 Закона Российской Федерации от 23.09.1992 N 3523-1 "О правовой охране программ для электронных вычислительных машин и баз данных" и статьи 16 Закона Российской Федерации от 09.07.1993 N 5351-1 "Об авторском праве и смежных правах".
Общество полагает, что основания для взыскания с него задолженности за поставленный товар отсутствуют, поскольку договор от 15.08.2007 N 299 является смешанным, содержит элементы договора поставки и лицензионного договора и является незаключенным в связи с отсутствием в нем указания на выплату лицензионного соглашения.
ООО "Правовая группа "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ", ООО "Полет дракона" и ООО "Акелла" в отзывах на кассационную жалобу, приобщенных к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаются на соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству, в связи с чем просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Правовая группа "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ", ООО "Полет дракона" и ООО "Акелла", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Руссобит-трэйд" поддержал доводы кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, выслушав представителя ООО "Руссобит-трэйд", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Полет дракона" (поставщик) и ООО "Руссобит-трэйд" (покупатель) 15.08.2007 заключен договор N 299, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить товар (программные продукты для ЭВМ на CD-ROM-дисках), а покупатель - принять товар и оплатить его в порядке и сроки, установленные договором.
Пунктом 1.3 договора определено, что сведения об ассортименте, количестве и цене товара указываются в согласованных сторонами товарных накладных.
Право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю в момент передачи последнему товара и подписания соответствующей товарной накладной (п. 1.4).
В соответствии с п. 2.2 договора оплата товара производится платежными поручениями в течение 10 дней со дня передачи товара покупателю.
Судами установлено, что поставщик свои обязательства по договору исполнил. Поставка товара подтверждается материалами дела - товарными накладными с печатями и подписями уполномоченных лиц покупателя, - и не оспаривается последним.
В нарушение условий договора товар покупателем не оплачен в полном объеме, задолженность за поставленный товар составляет 3.812.422 руб., что также не оспаривается ООО "Руссобит-трэйд".
Между ООО "Полет дракона" и ООО "Правовая группа "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ" был заключен договор цессии от 23.11.2009 N 23-11/2009, в соответствии с которым к ООО "Правовая группа "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ" перешло право требования с ООО "Руссобит-трэйд" 3.849.635 руб. задолженности, возникшей в связи с неисполнением последним обязательств по договору от 15.08.2007 N 299.
С учетом установленных при рассмотрении дела обстоятельств и положений статей 309, 310, 506, 516, 395, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами удовлетворены требования ООО "Правовая группа "ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ" о взыскании с ООО "Руссобит-трэйд" задолженности за поставленный товар в размере 3.812.135 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 261.287 руб. 47 коп.
Возражений в указанной части судебных актов кассационная жалоба ООО "Руссобит-трэйд" не содержит.
Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании незаключенным договора от 15.08.2007 N 299, суды исходили из наличия в договоре поставки всех существенных условий договора.
При этом доводы ООО "Руссобит-трэйд" о смешанном характере договора, как содержащим элементы договора поставки и лицензионного договора, были предметом рассмотрения судами обеих инстанций и обоснованно отклонены ими, исходя из условий заключенного договора от 15.08.2007 N 299.
В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
С учетом положений указанной нормы судами установлено, что договор от 15.08.2007 N 299 является договором поставки, по которому поставлялись не права на результат интеллектуальной деятельности, а материальные носители в виде CD-ROM-дисков с компьютерными играми. Данный договор содержит все существенные условия договора поставки.
Изложенные выводы суда соответствуют материалам дела, из которого не усматривается волеизъявление сторон по договору при его заключении и исполнении на передачу покупателю права использования соответствующего результата интеллектуальной деятельности.
Доводы кассационной жалобы указанные выводы суда не опровергают и направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции и не может служить основанием для отмены судебных актов.
В соответствии с положениями статьи 1227 Гражданского кодекса Российской Федерации интеллектуальные права не зависят от права собственности на материальный носитель (вещь), в котором выражены соответствующие результаты интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации.
Переход права собственности на вещь не влечет переход или предоставление интеллектуальных прав на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, выраженное в этой вещи, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 1291 Кодекса.
Таким образом, действующим законодательством переход права собственности на материальный носитель и передача интеллектуальных прав на результат интеллектуальной деятельности не поставлены в безусловную зависимость.
Поскольку судами установлено, что договор на передачу права использования результата интеллектуальной деятельности сторонами не заключался, в удовлетворении иска ООО "Руссобит-трэйд" обоснованно отказано.
Кроме того, судом апелляционной инстанции с учетом положений статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих заключение лицензионного договора обладателем исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности, правомерно указано на отсутствие у ООО "Полет дракона" (поставщика по договору) права на заключение лицензионного договора, поскольку оно не является обладателем интеллектуальных прав.
Данное общество, как установлено судом апелляционной инстанции, производит реализацию товара на основании договора комиссии, заключенного с ООО "Акелла" от 31.07.2006 N А/7/06, который не содержит условий о передаче интеллектуальных прав.
Суд кассационной инстанции полагает, что судами при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделан правильный вывод по делу.
В кассационной жалобе не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судебными инстанциями обстоятельства и выводы судебных инстанций, как и не приведено оснований, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены принятых по делу обжалуемых судебных актов.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2010 года и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2011 года по делу N А40-165973/10-58-1232, N А40-25142/10-19-153 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Руссобит-трэйд" - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.КОРОТЫГИНА
Судьи
М.К.АНТОНОВА
О.В.ДУДКИНА