Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2011 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Каранкевича Е.А.
судей Григорьева Д.В., Туленковой Л.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Департамента имущественных отношений администрации г. Омска на решение от 21.10.2010 Арбитражного суда Омской области и постановление от 19.01.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-9488/2010 по иску Департамента имущественных отношений администрации г. Омска (644099, г. Омск, ул. Краснофлотская, 8, ИНН 5508001003, ОГРН 1025500748613) к обществу с ограниченной ответственностью "Охрана памятников культуры и архитектуры" (630005, г. Новосибирск, ул. Ипподромская, 45А, ИНН 5504079023, ОГРН 1025500984464), закрытому акционерному обществу "Академия искусств" (193315, г. Санкт-Петербург, ул. Народная, 50 Лит. А, пом. 2Н, ИНН 5504089350, ОГРН 1045507004861), закрытому акционерному обществу "Стратегия бизнеса" (644526, Омская область, Омский район, д. 18-й Партсъезд, д. 1, кв. 2, ИНН 7840324349, ОГРН 1057812406145) о признании сделок недействительными.
В заседании приняли участие представители:
от общества с ограниченной ответственностью "Охрана памятников культуры и архитектуры" - Дрофиенко И.Ф. по доверенности от 01.08.2011;
от закрытого акционерного общества "Стратегия бизнеса" - Загребина А.Н. по доверенности от 01.08.2011.
Суд
установил:
Департамент имущественных отношений администрации г. Омска (далее - Департамент, истец), ссылаясь на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Охрана памятников культуры и архитектуры" (далее - ООО "Охрана памятников культуры и архитектуры"), закрытому акционерному обществу "Академия искусств" (далее - ЗАО "Академия искусств"), закрытому акционерному обществу "Стратегия бизнеса" (далее - ЗАО "Стратегия бизнеса") о признании недействительным договора аренды от 24.03.2004 и соглашения от 26.08.2005 N 1 об уступке прав и переводе долга по договору аренды от 24.03.2004. Иск мотивирован тем, что доверительный управляющий ООО "Охрана памятников культуры и архитектуры", заключая договор аренды на 96 лет с ЗАО "Академия искусств", действовал с превышением полномочий, установленных законом и договором доверительного управления.
Решением от 21.10.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Департамент обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительным договора аренды.
Заявитель считает, что по аналогии закона к спорным правоотношениям применимо положение абзаца 2 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что срок оспариваемого договора аренды не может превышать срока договора доверительного управления. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды необоснованно не применили статью 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзывах на кассационную жалобу, доводы которых поддержаны представителями в судебном заседании, ООО "Охрана памятников культуры и архитектуры" и ЗАО "Стратегия бизнеса" просят оставить решение и постановление без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Определением суда округа от 22.04.2011 производство по делу приостановлено до принятия судебного акта Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации по результатам рассмотрения дела N А46-19789/2009.
Определением суда округа от 20.07.2011 производство по делу возобновлено.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.
Из материалов дела следует, что 05.12.2003 между Департаментом (учредитель управления) и ООО "Охрана памятников культуры" (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления имуществом N 27222/ДУ (438) сроком на 5 лет, согласно которому ответчику переданы нежилые помещения литера А, А1(12П), расположенные по адресу: ул. Ленина, 22, общей площадью 1 337,8 кв. м, в том числе: подвал - помещение N 11 (всего по подвалу 56,3 кв. м); 1 этаж - помещения N 6-13 (всего по первому этажу 101,5 кв. м); 2 этаж - помещения N 1-15, 18-22, 25-37, 39, 41-57 (всего по второму этажу 584,1 кв. м); 3 этаж - помещения N 1-9, 11, 13-16, 20-37, 40-56 (всего по третьему этажу 595,9 кв. м).
Действуя в качестве доверительного управляющего, ООО "Охрана памятников культуры и архитектуры" (арендодатель) заключило с ЗАО "Академия искусств" (арендатор) договор аренды от 24.03.2004 сроком на 96 лет, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения, расположенные по адресу: ул. Ленина, 22, литера А, А1 (12П), общей площадью (с учетом дополнительного соглашения от 26.08.2005) 1 280,10 кв. м, с обязательством ежемесячной уплаты арендной платы в размере 83 400 рублей включая НДС.
По акту приема-передачи от 24.03.2004 нежилые помещения переданы арендатору.
Арендатором внесена арендная плата за период аренды с 24.03.2004 по 31.12.2015 в размере 11 780 922 рублей 58 копеек.
На основании соглашения от 26.08.2005 N 1 ЗАО "Академия искусств" (сторона 1) передала ЗАО "Стратегия бизнеса" (сторона 2) права и обязанности по договору аренды от 24.03.2004.
Государственная регистрация указанного соглашения произведена Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Омской области 10.10.2005.
Полагая, что доверительный управляющий ООО "Охрана памятников культуры и архитектуры", заключая договор аренды на 96 лет с ЗАО "Академия искусств", действовал с превышением полномочий, установленных законом и договором доверительного управления, Департамент обратился в суд с иском.
Отказывая в удовлетворении иска по основанию предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, что заключение доверительным управляющим договора аренды в период действия договора доверительного управления на срок, превышающий срок доверительного управления, не является незаконным распоряжением имуществом и не нарушает интересы собственника, поскольку не связано с отчуждением имущества.
Однако судами обеих инстанций не учтено то обстоятельство, что в соответствии с пунктом 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, определенных договором доверительного управления.
В силу пункта 2 статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации договор доверительного управления имуществом заключается на срок, не превышающий пяти лет. Для отдельных видов имущества, передаваемого в доверительное управление, законом могут быть установлены иные предельные сроки, на которые может быть заключен договор.
Исходя из названных норм права и с учетом того, что договор доверительного управления от 05.12.2003 заключен на 5 лет, договор аренды не мог быть заключен доверительным управляющим на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления, без согласия учредителя управления. Поскольку Департамент такого согласия не давал, с окончанием срока действия договора доверительного управления имуществом договор аренды и дополнительные соглашения к нему считаются прекращенными.
Вместе с тем, суды установили, что к моменту обращения Департамента с иском в суд срок исковой давности, о применении которой в суде первой инстанции заявил ответчик, истек.
Принимая во внимание, что истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, суд кассационной инстанции считает принятые судебные акты, не подлежащими отмене.
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.
Отвечая на доводы заявителя о неприменении статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно указал, что ее нормы не распространяются на требования о признании сделок недействительными.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 21.10.2010 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2011 по делу N А46-9488/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.А.КАРАНКЕВИЧ
Судьи
Д.В.ГРИГОРЬЕВ
Л.В.ТУЛЕНКОВА