Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2011 года.
В полном объеме текст постановления изготовлен 19 августа 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Высокос М.Д.,
судей: Новогородского И.Б., Парской Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рахуба Е.Л.,
судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференцсвязи, организацию которой осуществляет судья Арбитражного суда Красноярского края Мыглан Л.А. при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем Савицкой Н.В.,
в судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи, находясь в Федеральном арбитражном суде Восточно-Сибирского округа, принимает участие представитель открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" в лице Красноярского филиала Дмитриев Георгий Владимирович (доверенность N 2231 от 08.12.2010, паспорт),
в судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи, находясь, находясь в Арбитражном суде Красноярского края, принимают участие представители:
- межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю Богачева Анна Александровна (доверенность N 04-13-32-468 от 20.12.2010, паспорт), Смолина Ольга Сергеевна (доверенность N 04-13 от 14.02.2011, паспорт),
- Марьина Вячеслава Станиславовича - Вохмянин Дмитрий Александрович (доверенность от 17.12.2010, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" в лице Красноярского филиала на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 февраля 2011 года по делу N А33-17472/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Исакова И.Н.; суд апелляционной инстанции: Колесникова Г.А., Демидова Н.М., Дунаева Л.А.),
установил:
открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (ОГРН: 1027739019142, г. Москва, далее - ОАО "Промсвязьбанк") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - налоговая инспекция) о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Строй Финанс" (ОГРН: 1072468014519, далее - ООО "Строй Финанс") в связи с его ликвидацией и о понуждении исключить из государственного реестра юридических лиц запись N 2102468606480 от 01.09.2010 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Строй Финанс" в связи с его ликвидацией.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Марьин Вячеслав Станиславович.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 февраля 2011 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года, в удовлетворении заявления отказано.
ОАО "Промсвязьбанк" в кассационной жалобе просит названные судебные акты отменить в связи с неправильным применением судами норм материального права и процессуального права (статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 1, 21, 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также судебной практике; принять новый судебный акт об удовлетворении требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении его требований, поскольку ликвидация ООО "Строй Финанс" произведена с нарушением требований закона, ликвидатором предоставлены на государственную регистрацию недостоверные данные, ответчик был осведомлен о недостоверности представленных сведений, оспариваемым решением налоговой инспекции нарушены права и законные интересы истца.
В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель заявителя кассационной жалобы подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе; представители налоговой инспекции доводы кассационной жалобы отклонили, указав на их необоснованность; представитель Марьина В.С. указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено арбитражными судами, налоговой инспекцией принято решение о государственной регистрации от 01.09.2010 N Р20971А прекращения деятельности юридического лица ООО "Строй Финанс" в связи с его ликвидацией по решению единственного участника общества Марьина В.С., внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2102468606480, выдано свидетельство серии 24 N 005609463.
ОАО "Промсвязьбанк", обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, указало на то, что решение налоговой инспекции о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "Строй Финанс" не соответствует требованиям статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 14, 21, 22 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).
ОАО "Промсвязьбанк" указало на несоблюдение ликвидатором ООО "Строй Финанс" порядка ликвидации юридического лица, составление ликвидационного баланса при не завершении расчетов с ОАО "Промсвязьбанк", на недостоверность сведений, представленных ликвидатором для государственной регистрации ликвидации общества.
Порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 Закона о госрегистрации.
Статьей 21 Закона по госрегистрации предусмотрен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, который в силу пункта 4 статьи 9 этого же Закона является исчерпывающим.
При этом в соответствии с Законом о госрегистрации регистрация юридических лиц носит уведомительный характер; Закон о госрегистрации не содержит положений, закрепляющих права регистрирующих органов по проверке достоверности представленных заявителем сведений либо по проведению правовой экспертизы документов.
В силу пункта 1 статьи 25 Закона о госрегистрации заявители несут ответственность за представление недостоверных сведений.
Основания, по которым допускается отказ в государственной регистрации, установлены пунктом 1 статьи 23 Закона о госрегистрации; их перечень является исчерпывающим.
Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов при добровольной ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что все условия для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Строй Финанс" в связи с его ликвидацией соблюдены, представленные ликвидатором в налоговую инспекцию документы по форме и содержанию соответствуют предъявляемым к ним требованиям. Доказательств того, что в момент регистрации регистрирующий орган был осведомлен о недостоверности сведений не представлено.
Данные выводы основаны на оценке представленных в дело доказательств на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в совокупности и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при этом судами не допущено, оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется
Следовательно, выводы судов о законности оспариваемого решения налоговой инспекции о прекращении деятельности ООО "Строй Финанс", а также о совершенной на его основании записи о государственной регистрации прекращения его деятельности, соответствуют нормам материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Довод заявителя кассационной жалобы о недостоверности представленной в регистрирующий орган информации подлежит отклонению как необоснованный.
Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона о госрегистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Таким образом, проверка данных промежуточного и ликвидационного баланса не предусмотрена названным Законом.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 февраля 2011 года по делу N А33-17472/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Заявление или представление о пересмотре в порядке надзора настоящего постановления может быть подано в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации по правилам статьи 292 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления его в законную силу.
Председательствующий
М.Д.ВЫСОКОС
Судьи:
И.Б.НОВОГОРОДСКИЙ
Н.Н.ПАРСКАЯ