Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Некрасовой Н.В.,
судей: Кореневой Т.И., Попова О.А.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Василия Михайловича и Алексеевой Лидии Николаевны на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 апреля 2011 года по делу N А58-3587/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Бадлуева Е.Б.; суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Клепикова М.А., Даровских К.Н.),
установил:
решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 5 марта 2010 года закрытое акционерное общество "Сахаювелир" (далее - ЗАО "Сахаювелир") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Попова Е.П.
Конкурсный управляющий ЗАО "Сахаювелир" Попова Е.П. обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к ЗАО "Сахаювелир", Алексееву Василию Михайловичу и Алексеевой Лидии Николаевне о признании недействительной сделкой соглашения от 30.07.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Алексеевой Л.Н. и Алексеева В.М. возвратить полученное в натуре, а именно: административно-производственное здание, нежилое, трехэтажное, общей площадью 893,6 кв.м, инв. номер 98401:93209:1/12, расположенное по адресу: г. Якутск, ул. Ойунского, дом 16, корп. 1, кадастровый номер 14:36:105049:0016.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк).
Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 апреля 2011 года заявление конкурсного управляющего ЗАО "Сахаювелир" удовлетворено в полном объеме.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2011 года определение суда первой инстанции от 12 апреля 2011 года оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Алексеев В.М. и Алексеева Л.Н. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение.
По мнению заявителей кассационной жалобы, судом необоснованно признана недействительной сделка о передаче имущества в качестве дивидендов. Заявители ссылаются на то, что имущество по соглашению от 30.07.2008 передано на основании решения собрания акционеров ЗАО "Сахаювелир" от 21.07.2008, которое не оспорено. Заявители полагают, что судебными инстанциями нарушены статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как необоснованно признаны убытки и установлено, что рыночная цена объекта на момент передачи была значительно выше, чем стоимость переданного имущества.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "Сахаювелир" Попова Е.П. просила оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Конкурсный управляющий ЗАО "Сахаювелир" обратилась в суд заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 30.07.2008 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Алексеевой Л.Н. и Алексеева В.М. возвратить полученное в натуре, а именно: административно-производственное здание, нежилое, трехэтажное, общей площадью 893,6 кв.м, инв. номер 98401:93209:1/12, расположенное по адресу: г. Якутск, ул. Ойунского, дом 16, корп. 1, кадастровый номер 14:36:105049:0016.
В обоснование своих требований заявитель сослался на то, что решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Сахаювелир" от 30.06.2008 был утвержден порядок распределения прибыли за отчетный период. Нераспределенную прибыль за отчетный период решено было направить на выплату дивидендов акционерам, установлена оплата дивидендов за счет имущества общества. Также указанным решением был избран совет директоров в составе: Мышко Б.Н., Попова О.В., Комарова И.Е., Алексеев В.М., Архипов Д.С.
Решением Совета директоров от 11.07.2008 было решено утвердить расчет размера дивидендов, подлежащих выплате акционерам за счет имущества общества; решено одобрить сделки по отчуждению недвижимого имущества, в том числе сделку по передаче в собственность недвижимого имущества административно-производственного здания, находящегося по адресу: г. Якутск, ул. Ойунского, д. 16, корп. 1, в совершении которой имеется заинтересованность акционеров Алексеева В.М. и Алексеевой Л.Н., сумма сделки составляет 24 035 078 рублей 99 копеек.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Сахаювелир" от 21.07.2008 утвержден расчет размера дивидендов, подлежащих выплате акционерам за счет основных и оборотных средств общества; решено выплатить акционерам дивиденды в течение 45 дней с даты принятия решения, уменьшить сумму в расчете стоимости основного здания по ул. Ойунского, д. 16/1 на сумму стоимости лестницы, которая отходит к пристрою; приняты решения об одобрении пяти сделок по передаче в собственность недвижимого имущества, в том числе одобрена сделка по передаче в собственность недвижимого имущества - административно-производственного здания, находящегося по адресу: г. Якутск, ул. Ойунского, д. 16, корп. 1, сумма сделки составляет 24 035 078 рублей 99 копеек.
30.07.2008 между ЗАО "Сахаювелир", Алексеевым В.М. и Алексеевой Л.Н. было заключено соглашение о передаче в собственность недвижимого имущества, согласно которому ЗАО "Сахаювелир" передает в собственность, а Алексеев В.М. и Алексеева Л.Н. принимают в общую совместную собственность недвижимое имущество - административно-производственное здание, нежилое, общей площадью 893,6 кв.м, инв. N 98401:93209:1/12, по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Ойунского, д. 16, корп. 1, кадастровый номер 14:36:105049:0016.
26.09.2008 право общей совместной собственности Алексеева Василия Михайловича и Алексеевой Лидии Николаевны на указанный объект недвижимости зарегистрировано в установленном порядке.
На момент совершения сделки Алексеев В.М. являлся акционером общества, 30.06.2008 был избран членом совета директоров общества. Алексеева Л.Н. на дату совершения соглашения являлась акционером общества и владела 22,4% акций.
Полагая, что Алексеева Л.Н. и Алексеев В.М. являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику и заключением оспариваемого соглашения должнику и кредиторам были причинены убытки, имущество передано по заниженной цене, а также то, что ЗАО "Сахаювелир" не имело права выплачивать дивиденды, так как на момент одобрения и заключения оспариваемого соглашения ЗАО "Сахаювелир" уже обладало признаками несостоятельности (банкротства), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
В качестве правового обоснования своих требований, конкурсный управляющий ЗАО "Сахаювелир" сослался на пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3, пункт 2 статьи 19, пункт 2 статьи 103, пункт 2 статьи 126, пункт 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 43, пункт 1 статьи 77, пункт 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, судебные инстанции исходили из того, что спорная сделка является недействительной, так как спорное имущество отчуждено должником по цене значительно ниже рыночной, в связи с чем ЗАО "Сахаювелир" и его кредиторам причинены убытки.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как обоснованно установлено судебными инстанциями и объективно подтверждается материалами дела, спорная сделка отвечает признакам заинтересованности, поскольку Алексеева Л.Н. и Алексеев В.М. являлись акционерами должника, а Алексеев В.М. одновременно являлся членом его совета директоров. Следовательно, согласно статье 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в отношении должника являлись заинтересованными лицами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка должника, совершенная им с заинтересованным лицом до даты введения внешнего управления, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могли быть причинены убытки.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Суды первой и апелляционной инстанции правомерно оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соглашение о передаче в собственность недвижимого имущества и представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что соглашение является недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применили последствия недействительной ничтожной сделки в виде обязания Алексеевой Л.Н. и Алексеева В.М. возвратить административно-производственное здание, нежилое, трехэтажное, общей площадью 893,6 кв.м, инв. номер 98401:93209:1/12, расположенное по адресу: г. Якутск, ул. Ойунского, дом 16, корп. 1, кадастровый номер 14:36:105049:0016.
Судебные инстанции обоснованно установили, что спорное имущество отчуждено должником по цене значительно ниже рыночной, в связи с чем ЗАО "Сахаювелир" и его кредиторам причинены убытки, а также данная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов должника.
Суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы как необоснованные, так как они сводятся к переоценке выводов судебных инстанций, на что у суда кассационной инстанции оснований не имеется.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 апреля 2011 года по делу N А58-3587/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2011 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
При проверке принятых по делу определения и постановления, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил наличия оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 апреля 2011 года по делу N А58-3587/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.НЕКРАСОВА
Судьи:
Т.И.КОРЕНЕВА
О.А.ПОПОВ