Федеральный арбитражный суд Уральского округа

Герб

Постановление

№ Ф09-5647/11 от 21.09.2011

Ищете ответы в нормативных документах? Эксперты-практики Клерк.Консультаций оперативно ответят на ваши вопросы: помогут разобраться в нормативке, налогах, учете, заполнить отчет и многое другое.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кузнецова А.Г.,

судей Пановой Л.А., Васильченко Н.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Макском-Уфа" (далее - общество "Макском-Уфа") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2011 по делу N А07-367/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Макском-Уфа" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Банк Уралсиб" (далее - общество "Банк Уралсиб") о признании договора о залоге товаров в обороте от 10.04.2008 N 0001-D11/00004/0801 незаключенным.

Определением суда от 02.03.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Крейман Эльвира Владимировна.

Решением суда от 30.03.2011 (судья Вафина Е.Т.) исковые требования удовлетворены. Договор о залоге товаров в обороте от 10.04.2008 N 0001-D11/00004/0801 признан незаключенным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2011 (судьи Вяткин О.Б., Логиновских Л.Л., Махрова Н.В.) решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Макском-Уфа" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение ст. 357 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46, 47 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге". По мнению заявителя, оспариваемый договор залога является незаключенным ввиду несогласования сторонами условия о предмете залога, в связи с чем основания для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда апелляционной инстанции отсутствовали.

 

Как установлено судами, между обществом "Макском-Уфа" (залогодатель) и обществом "Банк Уралсиб" (залогодержатель) 10.04.2008 заключен договор о залоге товаров в обороте N 0001-D11/00004/0801, в соответствии с условиями которого в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии от 10.04.2008 N 0001-D11/00004 залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащее залогодателю на праве собственности имущество, указанное в договоре.

Согласно п. 2.1 данного договора предметом залога является товар в обороте, наименование, состав, количество и стоимость которого указаны в приложении N 1 к настоящему договору.

В соответствии с приложением N 1 к названному договору предмет залога определен сторонами путем указания его наименования - электротовары, количества - 40 830 штук, стоимости за единицу товара по оценке сторон - 221 руб., общей стоимости по оценке сторон - 9 023 358 руб. 13 коп., места хранения предмета залога - Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Рабкоров, 20.

Сторонами договора также согласовано, что предмет залога остается у залогодателя и находится по адресу: 450005, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Рабкоров, 20. Общая стоимость предмета залога по оценке сторон составила 9 023 358 руб. 13 коп. Общая стоимость предмета залога не подлежит уменьшению залогодателем в течение всего периода действия настоящего договора без письменного согласия залогодержателя.

В п. 4.1.1 договора предусмотрено право залогодержателя проверять по документам, а также фактически (в том числе путем проведения инспекций) наличие предмета залога, а также состояние и условия хранения предмета залога и требовать в этих целях от залогодателя предоставления всех необходимых, по мнению залогодержателя, документов.

Впоследствии общество "Макском-Уфа", полагая, что договор залога товаров в обороте от 10.04.2008 N 0001-D11/00004/0801 является незаключенным ввиду несогласования сторонами его существенных условий о предмете, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, исходя из отсутствия в названном договоре указания на видовые и родовые признании товара в обороте, а также отсутствие единообразия в определении места нахождения предмета залога.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными условиями договора залога являются условие о предмете залога, его оценке, существе, сроке и размере обеспечиваемого залогом обязательства, указание на то, у какой из сторон будет находиться предмет залога (п. 1 ст. 339 указанного кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 357 Гражданского кодекса Российской Федерации залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге.

Поскольку названной нормой права при залоге товаров в обороте залогодателю предоставляется право изменять состав и натуральную форму заложенного имущества при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге, указание в договоре их индивидуализирующих признаков необязательно.

Исследовав условия договора от 10.04.2008 N 0001-D11/00004/0801 (с учетом приложения N 1 к нему) по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и установив, что рассматриваемый договор содержит все установленные законом существенные условия, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о его заключенности.

Суд также отклонил довод общества "Макском-Уфа" о несогласовании сторонами местоположения предмета залога как противоречащий материалам дела.

Как указано судом апелляционной инстанции, в приложении N 1 к договору стороны достаточно определенно согласовали адрес местонахождения предмета залога. Кроме того, из представленных в материалы дела актов о результатах проведения мониторинга залога от 12.05.2008, 14.07.2008, 14.08.2008, подписанных сторонами без замечаний и возражений, следует, что истцом как залогодателем исполнялась обязанность по предоставлению залогодержателю возможности проверки по документам и фактически наличия и состояния предмета залога. Обязательства, принятые по оспариваемому договору исполнялись, при этом из представленных в материалы дела документов не следует, что истец с момента подписания оспариваемого договора до обращения в арбитражный суд с иском заявлял возражения относительно неопределенности предмета договора о залоге товаров в обороте.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленных требований судом апелляционной инстанции отказано правомерно.

Доводы общества "Макском-Уфа" о незаключенности договора от 10.04.2008 N 0001-D11/00004/0801, изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования суда апелляционной инстанций (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2011 по делу N А07-367/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Макском-Уфа" - без удовлетворения.

Председательствующий

КУЗНЕЦОВ А.Г.

 

Судьи

ПАНОВА Л.А.

ВАСИЛЬЧЕНКО Н.С.


Читайте подробнее: При залоге товаров в обороте залогодатель вправе менять состав заложенного имущества