Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Гафиатуллиной Т.С., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М., при участии от Маркиной И.В. - Моисеевой З.Е. (доверенность от 22.09.2009), от общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК-ТРЕЙД" Кириченко Н.Н. (доверенность от 28.09.2009), рассмотрев 23.11.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маркиной Ирины Валериевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2011 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 (судьи Мельникова Н.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-912/2011,
установил:
Маркина Ирина Валериевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВОСТОК-ТРЕЙД", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 58, лит. А, ОГРН 1037835071999 (далее - Общество), о признании недействительным договора аренды от 02.10.2009, заключенного Обществом и индивидуальным предпринимателем Тупицким Николаем Валерьевичем, место регистрации: Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д. 11, корп. 1, кв. 241, ОГРНИП 305784709400400.
Определением от 24.02.2011 с учетом определения об исправлении опечатки от 09.03.2011 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Тупицкий Н.В.
Решением от 14.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2011, в иске отказано.
В кассационной жалобе Маркина И.В., ссылаясь на нарушение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, вывод судов о наличии у Ли Виктора Засоновича полномочий на заключение сделки является ошибочным; судами не дана оценка взаимосвязи оспариваемой сделки со сделкой по сдаче того же помещения в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Петроградка"; договор аренды от 02.10.2009 является крупной сделкой, повлекшей прекращение производственной деятельности Общества, а также мнимой сделкой; срок исковой давности по настоящему требованию не пропущен.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить решение от 14.04.2011 и постановление от 01.08.2011 без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Маркиной И.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал.
Тупицкий Н.В. о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Маркина И.В. является участником Общества и владеет долей в размере 50% уставного капитала.
Одним из видов деятельности Общества является деятельность, связанная с операциями с недвижимостью, в том числе с арендой нежилых помещений.
Общество (арендодатель) в лице генерального директора Ли В.З. и предприниматель Тупицкий Н.В. (арендатор) 02.10.2009 заключили договор аренды нежилого помещения 8-Н площадью 89,1 кв.м с кадастровым номером 78 3116:1:1:5, расположенного на первом этаже жилого дома N 39 по Каменноостровскому проспекту в Санкт-Петербурге.
Полагая, что договор аренды от 02.10.2009 является недействительным, поскольку со стороны арендодателя подписан неуполномоченным лицом; в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) заключен без одобрения участников общества; является крупной сделкой, поскольку связан со сделкой по сдаче в аренду того же помещения обществу с ограниченной ответственностью "Петроградка", а также мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие правовые последствия, Маркина И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной и не требовала одобрения участников Общества, а также не является мнимой, и отказали в иске. Кроме того, суды применили к требованию срок исковой давности, о котором заявили ответчики.
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 153 и пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Судами установлено, что оспариваемый договор со стороны арендодателя подписан генеральным директором Общества Ли В.З., полномочия которого подтверждены материалами дела, в частности выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.11.2010 N 210380В/2010, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2010 по делу N А56-85229/2009, которым признано недействительным решение внеочередного собрания участников Общества от 27.09.2009 об освобождении Ли В.З. от должности генерального директора и о назначении на указанную должность Маркиной И.В.
В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (часть 5 той же статьи).
Необходимость соблюдения при совершении оспариваемого договора требований статьи 46 Закона N 14-ФЗ истец также не доказал.
Поскольку одним из основных видов деятельности Общества является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор заключен в результате обычной хозяйственной деятельности Общества. Данная сделка не предусматривает отчуждения имущества.
Ссылка подателя жалобы на то, что сделка является мнимой, обоснованно отклонена судами.
По смыслу статьи 170 ГК РФ сделка может быть признана ничтожной, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, то есть при ее совершении их воля не была направлена на возникновение соответствующих правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. Ссылка Маркиной И.В. на мнимость сделки носит предположительный характер.
В рамках дел N А56-40347/2010 и А56-64662/2010 судами с Общества в пользу предпринимателя Тупицкого Н.В. взысканы сумма залога и штрафные санкции за неисполнение обязательств по договору аренды от 02.10.2009 в части передачи имущества арендатору.
Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного статьей 181 ГК РФ для признания недействительными оспоримых сделок, о применении которого в соответствии со статьей 199 ГК РФ в суде первой инстанции заявили ответчики.
Вывод о пропуске срока исковой давности основан на правильном применении норм материального права и сделан с учетом фактических обстоятельств дела.
При таких условиях у судов не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения нижестоящих судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных статьей 288 АПК РФ, не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2011 по делу N А56-912/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Маркиной Ирины Валериевны - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.С.ГАФИАТУЛЛИНА
Судьи
М.В.ЗАХАРОВА
Г.М.РУДНИЦКИЙ