(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Юнион", г. Саратов,
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011
по делу N А57-14391/2010
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Юнион", г. Саратов (ИНН 6441009167, ОГРН 1026401676355) к федеральному государственному унитарному предприятию "Сельинвест" Федеральной службы исполнения наказаний", г. Саратов (ИНН 6162039700, ОГРН 1036405410260), о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды имущества от 01.01.2008 в размере 600 000 руб. и по договору аренды оборудования от 01.01.2008 в размере 600 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Стройтех", г. Саратов, Филинова Сергея Вячеславовича, г. Вольск,
установил:
закрытое акционерное общество "Юнион" в лице конкурсного управляющего (далее - ЗАО "Юнион", общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Сельинвест" Федеральной службы исполнения наказаний" (далее - ФГУП "Сельинвест" ФСИН России, предприятие) о взыскании 600 000 руб. арендной платы по договору аренды имущества от 01.01.2008, 600 000 руб. арендной платы по договору аренды оборудования от 01.01.2008 и 229 527 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2008 по 01.11.2010.
Исковые требования основаны на положениях статей 395, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в ранних заключенных договоров общество представило в аренду объекты недвижимости и оборудование, однако задолженность за период с 01.01.2008 по 30.06.2008 ответчиком не оплачена, решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2008 по делу N А57-28/2007 общество признано несостоятельным как ликвидируемый должник и открыто конкурсное производство.
В качестве третьего лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройтех" (далее - ООО "Стройтех").
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.03.2011 иск удовлетворен частично.
Судебная инстанция установила, что между обществом и предприятием были заключены договоры аренды, которые были расторгнуты 30.06.2008, имущество возвращено по актам, однако за период с 01.01.2008 по 30.06.2008 ответчик не вносил арендную плату в установленном размере и сроки, следовательно, иск подлежал удовлетворению. При этом арбитражный суд первой инстанции не принял во внимание договор уступки от 20.06.2008 N 07/08, заключенный ЗАО "Юнион" в лице генерального директора после введения в отношении общества процедуры конкурсного производства, по условиям указанного договора права требования были переданы ООО "Стройтех", так же отмечено, что уступка права произведена по договору подряда от 01.01.2008, следовательно, общество оставалось кредитором по договорам аренды и вправе требовать платежи в свою пользу.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2011 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в качестве третьего лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Филинов С.В.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 решение суда первой инстанции отменено. Иск удовлетворен частично, с ФГУП "Сельинвест" ФСИН России взыскано 200 000 руб. арендной платы, 62 059 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.
Суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт, исходил из того, что ЗАО "Юнион" не вправе требовать задолженность по арендной плате, поскольку на основании договора цессии от 20.06.2008 N 07/08 уступило права другому лицу - ООО "Стройтех", исполнение обязательств ФГУП "Сельинвест" ФСИН России перед новым кредитором подтверждено документально, кроме этого, сделан вывод о притворности договора цессии от 20.06.2008 N 07/08, поскольку фактическая воля сторон была направлена на передачу прав по договорам купли-продажи и аренде объектов, также отражено, что действия руководителя ЗАО "Юнион", которым был подписан договор уступки права в период конкурсного производства были одобрены арбитражным управляющим, пояснения гражданина Филинова С.В. о том, что договор им не подписывался, не приняты во внимание, учитывая наличие оставшейся задолженности по арендной плате в сумме 200 000 руб., которая признана ответчиком, иск удовлетворен в соответствующей части.
В кассационной жалобе конкурсного управляющего ЗАО "Юнион", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, постановление суда апелляционной инстанции предлагается отменить как принятое с нарушением норм действующего законодательства, оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции ошибочно перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку Филинов С.В. являлся органом управления ЗАО "Юнион" и каких-либо выводов относительно указанного гражданина в решение суда первой инстанции не содержалось, отсутствуют подлинные доказательства о заключении договора уступки права, сделан ошибочный вывод о притворности указанного договора, поскольку ООО "Стройтех" не имело целью приобрести иные права к ФГУП "Сельинвест" ФСИН России и не могло как новый кредитор знать о наличии иных обязательств у должника с первоначальным кредитором.
В нарушение законодательства о несостоятельности права требования должника должны были реализовываться на торгах по цене, установленной решением собрания кредиторов, органы управления не вправе распоряжаться имуществом должника после введения процедуры конкурсного производства.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель предприятия просил оставить оспариваемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что принятое по делу судебное постановление подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ЗАО "Юнион" (арендодатель) и ФГУП "Сельинвест" ФСИН России (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2008, по условиям которого во временное пользование и владение передаются объекты недвижимости (здания), расположенные по адресам: г. Волжск, ул. Красноармейская, д. 7.
Фактическая передача объектов подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2008 и не оспаривается сторонами.
По соглашению сторон от 30.06.2008 договор аренды расторгнут, объекты недвижимости возвращены арендодателю по акту от 30.06.2008.
Пунктом 3.1 указанного договора стороны установили размер арендной платы - 100 000 руб. в месяц.
В рамках другого договора аренды оборудование от 01.01.2008, заключенного между теми же сторонами, арендатору (ФГУП "Сельинвест" ФСИН России) передается во временное владение и пользование автомобильная техника и оборудование, указанные в приложение N 1.
Размер арендной платы составил 100 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора аренды).
Передача имущества арендатору подтверждается актом от 01.01.2008 и не оспаривается сторонами.
В соответствии с соглашением о расторжении договора аренды оборудования от 30.06.2008 имущество возвращено по акту от 30.06.2008, подписанному обществом.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2008 по делу N А57-28/2007 ЗАО "Юнион" признан несостоятельным как ликвидируемый должник и открыто конкурсное производство.
Согласно акту сверки по состоянию на 20.06.2008 задолженность ФГУП "Сельинвест" ФСИН России составляет 12 806 274 руб.
Впоследствии между ЗАО "Юнион" (цедент) в лице генерального директора Филинова С.В. и ООО "Стройтех" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 20.06.2008 N 07/08, по условиям которого цедент уступает права требования к ФГУП "Сельинвест" ФСИН России по договору подряда от 01.01.2008 в сумме 12 806 274 руб.
В развитие договора уступки от 20.06.2008 N 07/08 между ЗАО "Юнион" и ФГУП "Сельинвест" ФСИН России подписан акт взаимозачета от 20.06.2008 N 46, согласно которому прекращаются обязательства ФГУП "Сельинвест" ФСИН России по договору купли-продажи от 03.12.2007 N 161 и договору аренды от 01.01.2008 на общую сумму 12 806 274 руб.
Письмом от 20.06.2008 N 71 ЗАО "Юнион" уведомило предприятие, что права требования по договору подряда от 01.01.2008 уступлены новому кредитору - ООО "Стройтех".
На основании указанного договора уступки права ФГУП "Сельинвест" ФСИН России перечислило денежные средства ООО "Стройтех", о чем свидетельствует платежное поручение от 01.07.2008 N 963 на сумму 12 806 274 руб. 22 коп.
В свою очередь Арбитражного суда Саратовской области от 12.10.2010 по делу N А57-5642/2010 ООО "Стройтех" признано несостоятельным и открыто конкурсное производство.
Согласно свидетельству от 19.09.2011 серии 68 N 001487210 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО "Стройтех" в связи с его ликвидацией (прекращено существование юридического лица).
Неисполнение обязательств по внесению арендной платы и послужило основанием для обращения ЗАО "Юнион" в лице конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим иском.
Анализ имеющихся в деле документов свидетельствует о принятии постановления суда апелляционной инстанции с нарушением норм действующего законодательства, а также по неполно исследованным обстоятельствам спора.
Согласно пункту 29 Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 Кодекса суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьей 170 Кодекса.
Следует учитывать, что при отмене судебного акта суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции должен отметить, какой вывод суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной и/или резолютивной части решения касается прав или обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения.
Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Действия органов юридического лица, направленные на установление изменения или прекращения прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 9467/05).
Таким образом, суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал, что принятым решением Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу были нарушены права гражданина Филинова С.В., который являлся директором ЗАО "Юнион".
Кроме этого, в определении суда апелляционной инстанции о переходе к рассмотрению по правилам, установленным для суда первой инстанции, от 27.07.2011 ошибочно разъяснено о возможном его обжаловании в самостоятельном порядке в суд кассационной инстанции.
В письменном ходатайстве гражданин Филинов С.В. указывал, что из содержания судебного решения не следует о том, что его права как гражданина были нарушены, а действия органа управления не могут оцениваться через применение норм о представительстве (статьи 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции ошибочно приступил к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Оценивая специфику спорных обязательственных правоотношений, суды двух инстанций установили, что в спорный период между сторонами были заключены договоры аренды, на основании которых предприятие с 01.01.2008 по 30.06.2008 использовало объекты недвижимости и оборудование.
Факт пользования и размер задолженности подтвержден документально и не оспаривается ФГУП "Сельинвест" ФСИН России.
Однако судебные инстанции, исследуя представленные доказательства, свидетельствующие об уступке права требований указанной задолженности по арендной плате на сумму 1 000 000 руб., дали им розничную правовую оценку.
Суд апелляционной инстанции, переоценивая представленные доказательства, не учел следующих обстоятельств.
Согласно пункту 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.
В нарушение правил указанной нормы ФГУП "Сельинвест" ФСИН России представлены копии документов, которые не заверены надлежащим образом.
Учитывая, что привлеченный в качестве третьего лица гражданин Филинов С.В. оспаривал факт подписания договора уступки права требования от 20.06.2008 N 07/08 и акта взаимозачета от 20.06.2008 N 46, а также при наличии соответствующего ходатайства конкурсного управляющего ЗАО "Юнион", суд апелляционной инстанции не исследовал наличие подлинных экземпляров представленных документов.
Из объяснений от 22.02.2011 конкурсного управляющего ООО "Стройтех" следует, что информация о заключении договора уступки от 20.06.2008 N 07/08 и подлинник документа отсутствует.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 и пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.
В данном конкретном случае стороны в соглашении об уступке требования указали о передаче прав по договору подряда по переработке зерна от 01.01.2008, заключенному между ЗАО "Юнион" и ФГУП "Сельинвест" ФСИН России.
В направленном уведомлении от 22.06.2008 N 71 общество также сообщило должнику (ФГУП "Сельинвест" ФСИН России) о состоявшейся уступке права (требования) по договору подряда от 01.01.2008.
Из представленных доказательств следует, что между ФГУП "Сельинвест" ФСИН России и ЗАО "Юнион" на момент заключения договора уступки права существовало несколько различных договоров, а именно: договоры аренды имущества и оборудования от 01.01.2008, купли-продажи от 03.12.2007 N 161 и подряда от 01.01.2008.
С учетом этих обстоятельств, поскольку уступка права производилась по договору подряда от 01.01.2008, выводы суда о том, что произошла перемена лиц по договорам аренды от 01.01.2008, заключенным между теми же лицами, нельзя признать верными.
Кроме этого, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные акты выполненных работ и платежные документы, установил, что предприятие не имело задолженности по договору подряда от 01.01.2008, поскольку оплатило стоимость всех работ.
Таким образом, по договору уступки от 20.06.2008 N 07/08 ЗАО "Юнион" передавало несуществующее (прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Из имеющейся в материалах дела копии акта взаимозачета от 20.06.2008 N 46, подписанного между ФГУП "Сельинвест" ФСИН России и ЗАО "Юнион", следует, что стороны осуществляют взаимные расчеты на общую сумму 12 806 274 руб. по заключенным между ними договорам купли-продажи и аренды, путем уступки прав ООО "Стройтех".
В соответствии с правилами статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Указывая, что подписанием акта о взаимозачете стороны уточнили (изменили) обязательства, по которым осуществляли уступку прав, суду апелляционной инстанции следовало оценить указанный документ на соответствие статьям 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом учитывая, что ООО "Стройтех" указанный документ (изменение в договор) не подписывало.
Оценивая спорные обстоятельства, суд апелляционной инстанции ошибочно сделал вывод о притворности договора уступки от 01.01.2008, при этом указывая, что действия сторон (ЗАО "Юнион", ООО "Стройтех") были направлены на уступку прав по другим договорам.
По основанию притворности недействительной может быть признана лишь сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.
Данная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.08.2005 N 2601/05.
В данном конкретном случае ЗАО "Юнион" и ООО "Стройтех" имели волю и намерение заключить соглашение об уступке права (требования) к ФГУП "Сельинвест" ФСИН России и достигли именно этого результата, однако первоначальный кредитор передал несуществующее (прекращенное) право.
Следует отметить, что намерение ЗАО "Юнион" на совершение притворной сделки не достаточно.
Согласно пункту 2 статьи 126 и пункту 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом прекращаются полномочия руководителя должника, управление осуществляется конкурсным управляющим.
В нарушение указанных норм договор уступки от 20.06.2008 N 07/08 заключен в период, когда вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2008 по делу N А57-28/2007 ЗАО "Юнион" признано банкротом и открыто конкурсное производство.
Подписание акта сверки конкурсным управляющим не может расцениваться в качестве одобрения сделки применительно к спорному случаю.
В силу пункта 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа прав требования осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, установленных статьей 139 названного Закона.
Указанные обстоятельства судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела не были предметом судебной оценки.
При таких обстоятельствах, поскольку дело рассмотрено с нарушением норм процессуального законодательства, определяющих специфику компетенции суда апелляционной инстанции, а также по неполно исследованным обстоятельствам спора, дело подлежит направлению на новое рассмотрение.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 по делу N А57-14391/2010 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судебные расходы по кассационной жалобе распределить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.