Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2012 г.
Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2012 года
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
в составе:
Председательствующего: А.Н.Барбатова
Судей: А.А.Шведова, С.Ю.Лесненко
при участии
от ООО "Сунгари": Мальцев Александр Анатольевич - представитель по доверенности от 18.03.2011 N 5
от ИП Лапенина Е.К.: Сизова Татьяна Александровна - представитель по доверенности от 21.02.2012 N 25 АА 04191063
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
индивидуального предпринимателя Лапенина Евгения Константиновича
на решение от 04.08.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011
по делу N А51-5613/2010 Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А.Лошакова,
в апелляционном суде судьи С.Б.Култышев, И.Л.Яковенко, Н.А.Скрипка
По иску общества с ограниченной ответственностью "Сунгари"
к индивидуальному предпринимателю Лапенину Евгению Константиновичу
третьи лица: Загвоздин Петр Георгиевич, Сисюк Евгений Сергеевич
о признании права собственности, истребовании имущества из чужого незаконного владения
Общество с ограниченной ответственностью "Сунгари" (ОГРН 1022500722090, место нахождения: 692337, Приморский край, г.Арсеньев, ул. Луговая, 8/1, далее - ООО "Сунгари", истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Лапенину Евгению Константиновичу (далее - ИП Лапенин Е.К., ответчик) о признании права собственности и истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества:
- трехэтажное нежилое здание столовой общей площадью 2480,2 кв. м (лит. 1), условный номер объекта 25:26:00 00 00:00:06134/1, инвентарный номер 6134, расположенное по адресу: Приморский край, г. Арсеньев, ул. Луговая, 8/1 (включая помещения N 1 с инвентарным N 05:403:002:000061340:0001:20001; помещение N 2 с инвентарным N 05:403:002:000061340:0001:20002; помещение N 3 с инвентарным N 05:403:002:000061340:0001:20003);
- земельный участок общей площадью 3709,53 кв. м с кадастровым номером 25:26:02 0102:0013 для размещения здания столовой, адрес объекта: ориентир: здание столовой, адрес ориентира: Приморский край, г. Арсеньев, ул. Луговая, 8/1, ориентир расположен в границах участка (далее - спорное имущество).
В обоснование исковых требований истец сослался на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Приморского края от 13.10.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Загвоздин Петр Георгиевич.
Решением от 07.10.2010, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу о том, что истцом не доказан факт выбытия спорного имущества из его владения помимо его воли.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.05.2011 решение от 07.10.2010 и постановление апелляционного суда от 20.01.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела определением от 15.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сисюк Евгений Сергеевич (далее - Сисюк Е.С.).
Решением суда первой инстанции от 04.08.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного суда от 07.11.2011, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Лапенин Е.К. обратился в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что при заключении договора купли-продажи от 24.08.2009 с Загвоздиным П.Г., Лапенину Е.К. не было известно о том, что у спорного имущества могут быть иные собственники, следовательно, по мнению заявителя жалобы, он является добросовестным приобретателем, поэтому исковые требования удовлетворению не подлежат.
ООО "Сунгари" в отзыве считает судебные акты законными и обоснованными, не подлежащими отмене.
Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представители ИП Лапенина Е.К. и ООО "Сунгари" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Третьи лица о времени и месте судебного разбирательства извещены, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами обеих инстанций, 27.12.2002 инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам г. Находка в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным номером 1022500722090 о создании ООО "Аптека ГУМа" и выдано свидетельство о государственной регистрации серия 25 N 01968690.
18.02.2004 единственным участником ООО "Аптека ГУМа" Шевцовой Еленой Михайловной в связи с покупкой доли у Зуева Геннадия Михайловича было принято решение N 3 об изменении названия ООО "Аптека ГУМа" на ООО "Сунгари". 26.02.2004 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений, выдано свидетельство о государственной регистрации серия 25 N 002447113.
15.10.2004 на основании договора купли-продажи от 26.07.2004, Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Приморского края в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности ООО "Сунгари" на здание столовой общей площадью 2480,2 кв. м, расположенное по адресу: Приморский край, г. Арсеньев, ул. Луговая, 8/1, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права серия 25-АА N 464730.
02.03.2006 единственным участником ООО "Сунгари" Журавлевым Алексеем Алексеевичем в связи с покупкой доли у Шевцовой Е.М., принято решение N 2/06 об утверждении устава общества в новой редакции и назначении генеральным директором ООО "Сунгари" Журавлева А.А. со сроком полномочий до 02.03.2011 (полномочия продлены до 02.03.2016 - решение от 01.03.2011 N 1/11).
19.12.2006 на основании постановления комитета по управлению муниципальным имуществом Арсеньевского городского округа от 12.10.2006 N 802, договора купли-продажи земельного участка от 02.11.2006 N 321, Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности ООО "Сунгари" на земельный участок площадью 3709,53 кв. м для размещения здания столовой, расположенный по адресу: ориентир: здание столовой, адрес ориентира: Приморский край, г. Арсеньев, ул. Луговая, 8/1, ориентир расположен в границах участка, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права серия 25-АА N 761997.
Решениями Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Приморскому краю от 11.06.2009 N 3, от 07.07.2009 N 186, от 07.07.2009 N 187 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Сунгари", согласно которым учредителем и лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности является Сисюк Евгений Сергеевич.
23.07.2009 между ООО "Сунгари" в лице генерального директора Сисюк Е.С. (продавец) и Загвоздиным П.Г. (покупатель) подписан договор купли-продажи спорного имущества. Согласно пункту 1.2 договора, цена спорного имущества составила 1 000 000 руб.
24.08.2009 между Загвоздиным П.Г. (продавец) и Лапениным Е.К. (покупатель) был подписан договор купли-продажи спорного имущества. Согласно пункту 2.1 договора, цена спорного имущества составила 1 200 000 руб.
Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован 21.09.2009.
15.03.2010 решением Управления Федеральной налоговой службы по Приморскому краю N 13-11/112/05604 на основании жалобы Журавлева А.А., решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Приморскому краю от 11.06.2009 N 3, от 07.07.2009 N 186, от 07.07.2009 N 187 отменены, поскольку изменения в учредительные документы ООО "Сунгари", согласно которым учредителем и лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности является Сисюк Евгений Сергеевич, были внесены на основании подложных документов.
ООО "Сунгари", полагая, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, так как договор купли-продажи от 23.07.2009 со стороны истца подписан Сисюк Е.С., у которого отсутствовали полномочия действовать от имени юридического лица, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
В силу статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество из незаконного владения приобретателя.
В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.
Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.
Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.
Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.
Таким образом, бремя доказывания добросовестности лежит на самом приобретателе.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арсеньевского городского суда от 02.11.2010 по делу N 2-682/2010, договор купли-продажи от 23.07.2009 признан недействительным. Сисюк Е.С., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, при рассмотрении данного дела пояснил, что никогда не являлся участником и генеральным директором ООО "Сунгари", сделок по продаже имущества от имени ООО "Сунгари" не заключал.
При таких обстоятельствах арбитражные суды, установив отсутствие у Сисюк Е.С. полномочий на совершение сделки по отчуждению спорного имущества, а соответственно и действительной воли истца на отчуждение указанного имущества, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам, приведенным ответчиком по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, поскольку в ней по существу ответчик повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.
Оснований для иной оценки установленных арбитражными судами обстоятельств, у кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
С учетом изложенного основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 04.08.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 по делу N А51-5613/2010 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.Барбатов
Судьи:
А.А.Шведов
С.Ю.Лесненко