Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2012 г.
Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Нива-Кубани" (ИНН 2329021262, ОГРН 1072329000138) - Прекрасной Л.Е. (доверенность от 04.02.2011), от ответчика - индивидуального предпринимателя Подставкиной Галины Владимировны (ОГРНИП 304232904000275) - Болоба Ю.В. (доверенность от 01.11.2011), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нива-Кубани" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2011 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2012 (судьи Мисник Н.Н., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А32-15895/2011, установил следующее.
ООО "Нива-Кубани" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Подставкиной Галине Владимировне со следующими требованиями:
- признать недействительным решение очередного годового общего собрания участников общества от 01.07.2008 в части согласования сделки с заинтересованностью по четвертому вопросу об одобрении сделки по отчуждению Подставкиной Г.В. недвижимого имущества - здания конторы (литера В) за 630 тыс. рублей;
- признать недействительным договор купли-продажи от 31.07.2008 N 95 имущества на арендованном земельном участке, заключенный обществом и Подставкиной Г.В.;
- отменить государственную регистрацию перехода права собственности к Подставкиной Г.В. на здание конторы общей площадью 1020,4 кв. м (запись от 20.08.2008 N 23-23-15/035/2008-057);
- отменить государственную регистрацию перехода права собственности к Подставкиной Г.В. на земельный участок общей площадью 3 765 кв. м (запись от 15.09.2009 N 23-23-15/037/2009-512);
- применить последствия недействительности сделки путем возложения обязанности на Подставкину Г.В. передать обществу недвижимое имущество и право собственности, полученные по договору купли-продажи от 31.07.2008 N 95, заключенному обществом и Подставкиной Г.В.; передать право собственности на земельный участок, полученный по договору купли-продажи от 12.08.2009 N 1204 (уточненные требования).
Решением от 21.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2012, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что общество пропустило срок исковой давности; договор купли-продажи от 31.07.2008 N 95 соответствует требованиям статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации; порядок одобрения оспариваемой сделки соблюден.
В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что договор купли-продажи от 31.07.2008 N 95 одобрен участниками общества. По мнению общества, материалами дела подтверждается факт введения в заблуждение участников общества относительно существенных условий сделки по отчуждению спорного имущества. Договором от 31.07.2008 не определена судьба асфальтовой площадки, незаконно перешедшей во владение ответчика. Действиями бывшего директора обществу причинены убытки, так как стоимость здания конторы явно занижена (не учитывает стоимость асфальтовой площадки, которая составляет со зданием единый имущественный комплекс).
В отзыве на кассационную жалобу Подставкина Г.В. указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования. Представитель Подставкиной Г.В. возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и суды установили, что 1 июля 2008 года на общем собрании участников общества по четвертому вопросу повестки дня об одобрении сделок и сделок с заинтересованностью принято решение об одобрении сделки по отчуждению Подставкиной Г.В. здания конторы (литера В) общей площадью 1020,4 кв. м по цене 630 тыс. рублей.
Стоимость отчуждаемой недвижимости определена на основании отчета от 25.06.2008 N 339-334-02, выполненного НП "Южный региональный союз оценщиков".
Для участия в собрании от 01.07.2008 зарегистрировано 33 участника общества (100% голосов). На момент принятия указанного решения Подставкина Г.В. обладала 1% уставного капитала общества, Подставкин В.А. обладал 2,1% уставного капитала общества, решение по четвертому вопросу повестки дня принято 96,9% от числа участников общества.
31 июля 2008 года общество (продавец) в лице директора Подставкина В.А. и Подставкина Г.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи объекта недвижимости - двухэтажного здания конторы (литера В) из красного туфа площадью 1020,4 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Гулькевичский район, с. Отрадо-Ольгинское, ул. Ленина, 55а.
В пункте 2 договора предусмотрено, что общество вместе со зданием передает Подставкилой Г.В. право аренды земельного участка, на котором расположено отчуждаемое строение. Указанный земельный участок находился во владении продавца на основании договора аренды от 22.07.2008 N 0600002390, заключенного с администрацией муниципального образования Гулькевичский район.
20 августа 2008 года осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости.
По договору купли-продажи от 12.08.2009 N 1204, заключенному с администрацией муниципального образования Гулькевичский район, Подставкина Г.В. приобрела в собственность земельный участок с кадастровым номером 23:06:0802037:77 площадью 3765 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, Гулькевичский район, с. Отрадо-Ольгинское, ул. Ленина, 55а.
Свидетельством о государственной регистрации права от 15.09.2009 серии 23-АЕ N 978674 подтверждается регистрация права собственности ответчика на земельный участок.
Ссылаясь на то, что здание конторы продано Подставкиной Г.В. без учета стоимости асфальтовой площадки, неразрывно связанной с отчуждаемым объектом, при этом стоимость площадки не учитывалась и не обсуждалась на общем собрании участников общества, поэтому одобрение сделки не состоялось, общество обратилось с иском в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения договора; далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
Суды установили, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность директора общества Подставкина В.А. Тем не менее заключение договора купли-продажи от 31.07.2008 N 95 одобрено решением общего собрания участников общества от 01.07.2008 (протокол N 1), которое заинтересованными лицами в установленном законом порядке не оспорено. Суды также оценили и отклонили довод истца о том, что стоимость отчуждаемого имущества существенно занижена (не учтена стоимость асфальтовой площадки), так как асфальтовая площадка не обладает признаками недвижимости.
При рассмотрении спора ответчик заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, отнесена к числу оспоримых, срок исковой давности по которой в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации равен одному году. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал, что течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Суды установили, что оспариваемая сделка заключена 31.07.2008, общество (сторона договора) знало о сделке с момента ее совершения, однако обратилось в суд 21.06.2011 - по истечении срока исковой давности. Кроме того, о совершении оспариваемой сделки истец должен был узнать в 2009 году на очередном годовом общем собрании, поскольку законом предписано проведение общих собраний участников общества не реже одного раза в год (статья 34 Закона N 14-ФЗ; определение от 18.01.2010 N ВАС-17758/09, определение от 05.03.2010 N ВАС-1845/10).
В пункте 13 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности. В данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица.
Общество не опровергло выводы судов в части истечения исковой давности и не представило соответствующих доказательств в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По смыслу пункта 26 постановления N 15/18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В иске о признании недействительным решения очередного годового общего собрания участников общества от 01.07.2008 по четвертому вопросу (в части согласования оспариваемой сделки с заинтересованностью) также отказано правильно, потому что общество не является заинтересованным лицом. Принятием данного решения могут быть нарушены права и законные интересы участников общества, которые вправе обратиться в суд с соответствующим иском к обществу по основаниям и в порядке, предусмотренном статьей 43 Закона N 14-ФЗ.
Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Подставкина Г.В. обратилась в суд кассационной инстанции об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 22.06.2011.
Согласно части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.
В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.
В связи с тем, что спор по существу разрешен, судебные акты вступили в законную силу, суд кассационной инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 22 и 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", пришел к выводу об отсутствии предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для сохранения обеспечительных мер.
При таких обстоятельствах ходатайство Подставкиной Г.В. об отмене обеспечительных мер подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2012 по делу N А32-15895/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2011.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
О.Л.РАССКАЗОВ