Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Константинова П.Ю., Сергеевой И.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Системы жизнеобеспечения" Сергеевой Н.В. (доверенность от 20.02.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные ресурсы БЛГ" Дмитриевой Н.В. (доверенность от 18.04.2012), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Системы жизнеобеспечения" на решение Арбитражного суда Тверской области от 10.10.2011 (судья Куров О.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 (судьи Шадрина А.Н., Зайцева А.Я., Носач Е.В.) по делу N А66-359/2010,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Системы жизнеобеспечения", место нахождения: 143185, Московская область, г. Звенигород, Нахабинское шоссе, д. 2, ОГРН 1025001744130 (далее - ООО "Системы жизнеобеспечения", Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к администрации муниципального образования "Бологовский район" (далее - Администрация) о взыскании 2 897 574 руб. задолженности по инвестиционному соглашению от 01.02.2005 N 1/ИС -05.
Определением от 15.04.2010 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено муниципальное образование "Бологовский район" (далее - Муниципальное образование) в лице Финансового управления Администрации, место нахождения: 171080, Тверская область, г. Бологое, ул. Кирова, д. 13, ОГРН 1026901605070 (далее - Управление).
Решением суда первой инстанции от 29.10.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.01.2011, с Муниципального образования за счет средств казны в пользу ООО "Системы жизнеобеспечения" взыскано 2 897 574 руб. задолженности и 25 987 руб. 90 коп. судебных расходов. В иске к Администрации отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2011 решение от 29.10.2010 и постановление от 14.01.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.
Определением Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Коммунальные ресурсы БЛГ", место нахождения: Тверская область, г. Бологое, ул. Горская, д. 97, ОГРН 1086908000850 (далее - ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ").
При новом рассмотрении дела, решением от 10.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.12.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "Системы жизнеобеспечения", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 10.10.2011 и постановление от 26.12.2011 и удовлетворить исковые требования. Податель кассационной жалобы, ссылаясь на недействительность соглашения от 20.08.2008 в связи с его безвозмездностью, считает, что суды пришли к неверному выводу о том, что ООО "Системы жизнеобеспечения" является ненадлежащим истцом в рамках настоящего дела.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Системы жизнеобеспечения" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ" согласился с доводами кассационной жалобы и просил ее удовлетворить.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 01.02.2005 Администрация (собственник) и ООО "Системы жизнеобеспечения" (инвестор) заключили инвестиционное соглашение от 01.02.2005 N 1/ИС-05 (с изменениями от 30.05.2005, 31.01.2007), предметом которого является инвестирование мероприятий, направленных на улучшение качества питьевой воды и услуг по водоочистке и водоотведению (далее - Инвестиционное соглашение). Срок соглашения шесть лет с 01.02.2005 по 31.01.2011.
В соответствии с пунктом 3.1 соглашения инвестор в 2005-2006 годах затрачивает на улучшение имущества 30 000 000 руб. (15 000 000 руб. ежегодно) в соответствии с согласованным сторонами планом.
Согласно пункту 4.1 возврат инвестиций осуществляется путем возмещения затрат инвестора, за счет надбавки к тарифам на поставку питьевой воды, канализацию и очистку сточных вод или иным способом в соответствии с действующим законодательством.
В 2005 году во исполнение инвестиционного соглашения ООО "Системы жизнеобеспечения" провели работы по реконструкции станции очистки СУ-14 Заозерного микрорайона города Бологое, что подтверждается актом государственной приемочной комиссии от 01.12.2005 о вводе объекта в эксплуатацию после реконструкции.
ООО "Системы жизнеобеспечения" и Администрация подписали соглашение от 24.06.2008 о возврате инвестиций, осуществленных инвестором в 2005 году в связи с реконструкцией станции СУ-14, в размере 12 877 669 руб., из которых на момент подписания соглашения возмещено 4 184 948 руб., оставшаяся часть подлежит выплате инвестору в 2009-2011 годах.
20.08.2008 Администрация, ООО "Системы жизнеобеспечения" и ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ" заключили соглашение о замене стороны в Инвестиционном соглашении от 01.02.2005 N 1/ИС-05 (далее - соглашение от 20.08.2008). В соответствии с указанным соглашением ООО "Системы жизнеобеспечения" передало ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ" свои права и обязанности инвестора по Инвестиционному договору с 20.08.2008 (пункт 1 соглашения), а также передало право требования исполнения обязательств по возврату инвестиций в размере 8 692 721 руб., осуществленных до 20.08.2008 и не исполненных перед ООО "Системы жизнеобеспечения" до 20.08.2008 (пункт 2 соглашения).
ООО "Системы жизнеобеспечения" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на неисполнение Администрацией в 2009 году соглашения о возврате инвестиций.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Системы жизнеобеспечения" является ненадлежащим истцом по заявленному требованию, поскольку на основании соглашения от 20.08.2008 передало все права и обязанности по спорному договору ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ". Суд отклонил довод истца о недействительности соглашения от 20.08.2008, указав, что отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права требования само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, выслушав доводы представителей сторон, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела право требования исполнения обязательств по возврату инвестиций, осуществленных до 20.08.2008 в размере 8 692 721 руб., ООО "Системы жизнеобеспечения" передало ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ" на основании соглашения от 20.08.2008.
При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "Системы жизнеобеспечения" не вправе требовать взыскания задолженности возникшей в связи с неисполнением Администрацией Инвестиционного соглашения, поскольку указанное право требования не принадлежит истцу.
Довод подателя кассационной жалобы о недействительности соглашения от 20.08.2008 в связи с его безвозмездностью не может быть признан состоятельным. Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
Кроме того, в соответствии с пунктом 3 соглашения от 20.08.2008, ООО "Коммунальные ресурсы БЛГ" обязано перечислять на расчетный счет ООО "Системы жизнеобеспечения" денежные средства, получаемые в качестве возврата инвестиций, осуществленных ООО "Системы жизнеобеспечения" до 20.08.2008. Данное положение свидетельствует об отсутствии намерения сторон соглашения безвозмездно передать права требования.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 10.10.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2011 по делу N А66-359/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Системы жизнеобеспечения" - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.КАДУЛИН
Судьи
П.Ю.КОНСТАНТИНОВ
И.В.СЕРГЕЕВА