Резолютивная часть определения объявлена 28 мая 2012
Полный текст определения изготовлен 04 июня 2012
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,
судей Комоловой М.В., Бусаровой Л.В.,
при участии в заседании:
от истца - Дейниченко Д.Н., генеральный директор, решение собрания участников от 20.08.2010, Флейшман И.Е. по дов. от 01.11.2011
от ответчика дачного некоммерческого партнерства "Лесная поляна" - Зайцев А.Н. по дов. от 19.01.2012
рассмотрев 28.05.2012 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуево-Молоко"
на постановление от 19.03.2012
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Диаковской Н.В., Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В.,
по делу N А41-494/11 по иску общества с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуево-Молоко"
к индивидуальному предпринимателю Овчинникову Сергею Михайловичу, дачному некоммерческому партнерству "Лесная поляна", сельскохозяйственному производственному кооперативу "Агрофирма - колхоз им. С.М. Кирова"
третьи лица: Управление Росреестра по Московской области, Правительство Московской области, Дачное некоммерческое партнерство "Исток", Нечипоренко Игорь Викторович, некоммерческое партнерство "Содействие развития рынка доступного жилья Камелия"
о применении последствий недействительности сделок
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Орехово-Зуево-Молоко" (далее - ООО "Орехово-Зуево-Молоко" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Овчинникову Сергею Михайловичу (далее - ИП Овчинников С.М.), дачному некоммерческому партнерству "Лесная поляна" (далее - ДНП "Лесная поляна"), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Агрофирма - колхоз им. С.М. Кирова" (далее - СПК "Агрофирма - колхоз им. С.М. Кирова") о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ДНП "Лесная Поляна" вернуть индивидуальному предпринимателю Овчинникову С.М. спорные земельные участки; обязания ИП Овчинникова С.М вернуть СПК "Агрофирма-колхоз им. С.М. Кирова" спорный земельный участок, восстановить права собственности ИП Овчинникова С.М., СПК "Агрофирма-колхоз им. С.М. Кирова" на земельные участки, прекращенное в связи с государственной регистрацией перехода права на основании ничтожной сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Московской области, Правительство Московской области, дачное некоммерческое партнерство "Исток", Нечипоренко Игорь Викторович, некоммерческое партнерство "Содействие развития рынка доступного жилья Камелия".
Решением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2011 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2012, ООО "Орехово-Зуево-Молоко" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятое постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 05.08.2011.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Представитель заявителя в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ответчика ДНП "Лесная поляна" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
Ответчики СПК "Агрофирма - колхоз им. С.М. Кирова", ИП Овчинников С.М, третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, полномочных представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены по следующим основаниям.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2010 по делу N А41-27723/10 по иску ДНП "Лесная поляна" к ИП Овчинникову С.М. о взыскании задолженности по договору займа от 20.04.2010 N 1, в редакции дополнительного соглашения от 21.04.2010 N 2, утверждено мировое соглашение, по условиям которого ИП Овчинников С.М. принял на себя обязательство взамен исполнения обязательства перед ДНП "Лесная поляна" по возврату займа и процентов по займу в сумме 17 526 417,81 руб. предоставить в качестве отступного принадлежащие ему 14 спорных земельных участков.
Судом установлено, что между ДНП "Лесная поляна" (кредитор) и ИП Овчинниковым С.М. (должник) 08.09.2010 было подписано соглашение об отступном, согласно которому должник обязался передать в собственность кредитора, а кредитор принять взамен исполнения обязательства должника по выплате денежной суммы в размере 17 526 417,81 руб., возникшего на основании договора займа от 20.04.2010 N 1 и дополнительного соглашения к нему, в качестве отступного спорные земельные участки.
В соответствии с выписками из ЕГРП регистрирующим органом зарегистрирован переход права собственности на спорные земельные участки от ИП Овчинникова С.М. к ДНП "Лесная поляна".
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.11.2010 определение Арбитражного суда Московской области от 07.09.2010 по делу N А41-27723/10 об утверждении мирового соглашения отменено, дело передано на новое рассмотрение.
Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2011 производство по делу N А41-27723/10 было прекращено, поскольку в рамках дела Арбитражного суда Московской области N А41-18861/10 было рассмотрено исковое заявление НП "Содействие развитию рынка доступного жилья Аллонж", замененного определением суда от 22.07.2010 на ДНП "Лесная поляна", к ИП Овчинникову С.М. по аналогичным предмету и основанию, что и арбитражное дело N А41-27723/10.
Судом апелляционной инстанции установлено, что между СПК "Агрофирма - колхоз им. С.М. Кирова" (продавец) и ИП Овчинниковым С.М. заключен договор купли-продажи земельного участка от 30.06.2009 N 2 и дополнительное соглашение от 15.06.2010 к указанному договору, по условиям которых ИП Овчинников С.М. приобрел в собственность земельный участок сельскохозяйственного назначения общей площадью 10 570 000 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Орехово-Зуевский район, Демиховский с.о., дер. Красная Дубрава, кадастровый номер 50:24:0000000:0011.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2003 по делу N А41-К2-6781/01 СПК "Агрофирма - колхоз им. С.М. Кирова" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.
Судом установлено, что основанием для обращения с настоящим иском о применении последствий недействительности сделки послужило то, что, как считает истец, ссылаясь на вступившие в законную силу судебные акты по делу N А41-27723/10 и на положения статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение об отступном является ничтожной сделкой.
По мнению истца, СПК "Агрофирма - колхоз им. С.М. Кирова" при заключении договора купли-продажи земельного участка от 30.06.2009 N 2 и дополнительного соглашения от 15.06.2010 к указанному договору не выполнил процедуру продажи земель сельскохозяйственного назначения, чем нарушил права и законные интересы истца.
Отменяя решение суда первой инстанции от 05.08.2011 и отказывая в удовлетворении исковых требований суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности истцом, что соглашение об отступном от 08.09.2010 является притворной сделкой.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Судом апелляционной инстанции установлено, что соглашение об отступном от 08.09.2010 заключено ответчиками с целью прекращения обязательств, возникших из договора займа от 20.04.2010 N 1 и дополнительного соглашения от 21.04.2010 N 2 к данному договору.
Стороны пришли к соглашению прекратить обязательства должника перед кредитором по выплате денежной суммы в размере 17 526 417,81 руб. предоставлением взамен исполнения должником кредитору отступного, что соответствует положениям статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалами дела не подтверждается факт того, что ответчики, заключая соглашение об отступном от 08.09.2010, преследовали иную цель и имели волю на совершение другой сделки,
Довод заявителя о том, что соглашение об отступном, совершенное между ответчиками, ничтожно в связи с отменой определения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-27723/10, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, как несостоятельный, установив, что в качестве основания для государственной регистрации права собственности ДНП "Лесная поляна" на спорные земельные участки были представлены и иные документы.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции также исходил из того, что "Орехово-Зуево-Молоко" не доказано, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками, и каким образом данный иск направлен на восстановление этих прав и интересов.
Судом установлено, что признание оспариваемых сделок недействительными и применение последствий недействительности данных сделок не приведет к восстановлению нарушенных прав ООО "Орехово-Зуево-Молоко".
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
постановление от 19.03.2012 Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-494/11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Л.М.БАРАБАНЩИКОВА
Судьи
М.В.КОМОЛОВА
Л.В.БУСАРОВА