Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2012 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Леоновой О.В. и Савенко Л.И., в отсутствие истца - конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ростов-Авто" (г. Ростов-на-Дону, ИНН 6164090830, ОГРН 1026103282325) - Долженко А.Ю, ответчика - директора общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ростов-Авто" Козьякова А.А., надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ростов-Авто" Долженко А.Ю. на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2011 (судья Корецкий О.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2012 (судьи Галов В.В., Ломидзе О.Г., Мисник Н.Н.) по делу N А53-19695/2011, установил следующее.
Конкурсный управляющий ООО "Транспортная компания "Ростов-Авто" (далее - общество, должник) Долженко А.Ю. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к бывшему директору ООО "Транспортная компания "Ростов-Авто" Козьякову Александру Анатольевичу (далее - ответчик) о взыскании 500 863 рублей 73 копеек убытков, причиненных действиями ответчика как руководителя общества.
Решением от 12.12.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2012, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с недоказанностью. Судебные акты мотивированы отсутствием совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, истец доказал наличие совокупности составных элементов для взыскания убытков, а также признаки недобросовестности и неразумности в действиях ответчика. К заявлению приложен подробный расчет размера ущерба.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик указывает на законность и обоснованность судебных актов.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.
Как видно из материалов дела и установлено судами, 18.01.2007 ООО "Лизинговое агентство" (лизингодатель) и должник (лизингополучатель) заключили договор N 134 финансовой аренды (лизинга), по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязался оплатить и передать обществу в лизинг на срок до июня 2010 года включительно десять автомобилей Мерседес Бенц СПРИНТЕР 413 СDI, а лизингополучатель - принять предмет лизинга и произвести оплату за его использование. Предмет лизинга передается должнику в лизинг на 36 месяцев (пункт 2.1 договора). В соответствии с пунктом 7.1 общая сумма договора составляет 21 459 260 рублей (НДС - 3 273 446 рублей 44 копейки). Уплата лизинговых платежей производится в соответствии с прилагаемым к договору графиком не позднее 30-го числа оплачиваемого месяца (пункт 7.3 договора; т. 1, л.д. 39 - 46).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2010 по делу N А53-13412/2010 с должника в пользу ООО "Лизинговое агентство" взыскано 963 199 рублей 29 копеек задолженности по лизинговым платежам за июнь 2010 года. Данная сумма рассчитана исходя из пользования 10 автотранспортными средствами. Суды установили, что директор общества Козьяков А.А. признал заявленные исковые требования в полном объеме (т. 1, л.д. 33 - 36).
Истец считает, что в отношении 6 транспортных средств договор финансовой аренды (лизинга) прекратил действие с момента их возвращения лизингодателю 30.04.2010, 17.05.2010, 19.05.2010 и 25.06.2010. Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, действительная сумма задолженности составляет 462 335 рублей 56 копеек. Директор Козьяков А.А., выполняющий функции единоличного исполнительного органа, знал о расторжении договора финансовой аренды (лизинга), поскольку подписывал акты приема-передачи транспортных средств. Признание директором должника исковых требований повлекло неблагоприятные последствия для общества в виде обязанности необоснованно передать третьему лицу часть своего имущества - денежных средств в сумме 500 863 рублей 73 копеек. Кроме того, директор проявил бездействие, выразившееся в том, что он не оспорил принятые впоследствии судебные акты по делу N А53-13412/2010. Данными действиями Козьяков А.А. причинил обществу убытки, которые подлежат возмещению.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, нижестоящие суды отказали в удовлетворении требований, указав следующее.
Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участникам общества предоставлено право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества. В силу статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Статьей 33 Закона N 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено определение основных направлений деятельности общества.
В силу пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Кодекса.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.
Обратившись с требованием о возмещении убытков, истец по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения ответчика, а также причинную связь между виновными действиями ответчика и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.
В силу пункта 3 статьи 10 Кодекса разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца. Между тем, надлежаще исследовав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали обоснованный вывод о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для применения к Козьякову А.А. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также направленности его действий на причинение обществу вреда. Суды установили, что расторжение договора финансовой аренды (лизинга) от 18.01.2007 N 134 в части нескольких транспортных средств учтено при заключении дополнительных соглашений к договору и определении размера лизинговых платежей за июнь 2010 года. Несмотря на то, что исковые требования по названному делу признаны в полном объеме, в решении Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2010 по делу N А53-13412/2010 указано также на то, что задолженность за июнь 2010 года в размере 963 199 рублей 29 копеек документально подтверждена. Таким образом, при разрешении спора суд руководствовался не только признанием Козьяковым А.А. задолженности, а установил наличие долга, основываясь на исследовании конкретных обстоятельств дела и представленных доказательствах.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Таким образом, для общества наличие задолженности за спорный период в сумме 963 199 рублей 29 копеек преюдициально установлено вступившим в законную силу судебным актом. Как верно указали суды, конкурсный управляющий, по сути, ссылается на необоснованность судебного акта, установившего наличие и размер долга. Однако в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. При таких обстоятельствах в удовлетворении иска конкурсному управляющему должника отказано правомерно в связи с недоказанностью требований.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, по существу дублируют доводы апелляционной жалобы, которым дана надлежащая правовая оценка, поэтому не принимаются кассационным судом. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 2 тыс. рублей следует отнести на подателя жалобы.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.12.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2012 по делу N А53-19695/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.М.ИЛЮШНИКОВ
Судьи
О.В.ЛЕОНОВА
Л.И.САВЕНКО