Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2012 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агромаштехнология-Черноземье" (ИНН 4821015036, ОГРН 1034800111390) - Макаровой Г.В. (доверенность от 02.04.2012), от ответчика - Каширина Вадима Игоревича - Луценко Д.Г. (доверенность от 05.09.2011), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Кубань-Холмер-Сервис" (ИНН 2353019955, ОГРН 1042329672373), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агромаштехнология-Черноземье" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2011 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012 (судьи Тимченко О.Х., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-19737/2011, установил следующее.
ООО "Агромаштехнология-Черноземье" обратилось в арбитражный суд с иском к Каширину В.И. о взыскании убытков в сумме 880 704 рублей.
Определением от 19.10.2011 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Кубань-Холмер-Сервис" (далее - общество).
В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "Агромаштехнология-Черноземье" является участником общества. В период с 31.08.2007 по 03.11.2010 должность директора общества занимал ответчик. Основным видом деятельности общества является продажа сельскохозяйственной техники, оборудования и запасных частей. На протяжении длительного периода времени общество закупало запасные части для сельхозтехники у истца. За время руководства обществом ответчик заключил от имени общества сделки по приобретению запасных частей у ООО "Эдельвейс", чем причинил обществу убытки в сумме 880 704 рублей. Размер убытков определен истцом как разница между стоимостью приобретенного товара у ООО "Эдельвейс" и ценой предложения аналогичного товара у истца. Кроме того, ответчик является участником ООО "Эдельвейс", поэтому совершенные им сделки заключены с нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах). Названные сделки являются для общества крупными в силу статьи 46 Закона об обществах, совершены без одобрения общим собранием участников общества.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Истец не доказал размер убытков и причинно-следственную связь.
В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ответчика к ответственности в форме возмещения убытков является незаконным и необоснованным, опровергается материалами дела.
В отзыве на кассационную жалобу Каширин В.И. указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и суды установили, что ООО "Агромаштехнология-Черноземье" является участником ООО "Кубань-Холмер-Сервис", владеющим 99% доли в его уставном капитале.
Одним из видов деятельности ООО "Кубань-Холмер-Сервис" является продажа сельскохозяйственной техники и оборудования, запасных частей, оказание услуг по сервису и ремонту.
Как утверждает истец, ООО "Кубань-Холмер-Сервис" приобретало в течение длительного времени запасные части у своего учредителя - ООО "Агромаштехнология-Черноземье". В период с 31.08.2007 по 03.11.2010 должность директора ООО "Кубань-Холмер-Сервис" занимал Каширин В.И. Приказом от 03.11.2010 Каширин В.И. уволен с должности директора общества.
В указанный период ответчик, действуя от имени общества, совершил несколько взаимосвязанных сделок между ООО "Кубань-Холмер-Сервис" и ООО "Эдельвейс". Так, с 09.08.2010 по 15.10.2010 ответчик приобрел запасные части к сельскохозяйственной технике на общую сумму 9 034 941 рубль 71 копейка. Смена поставщика - ООО "Агромаштехнология-Черноземье" на ООО "Эдельвейс", по утверждению истца, причинила убытки ООО "Кубань-Холмер-Сервис" на сумму 880 704 рубля, поскольку цена за товар, приобретенный у ООО "Эдельвейс", превышала стоимость аналогичного товара у истца.
Считая, что действиями бывшего директора, выразившимися в приобретение товара у ООО "Эдельвейс", участником которого он является, причинены обществу убытки, ООО "Агромаштехнология-Черноземье" обратилось в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
В пункте 3 этой же статьи установлено, что при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Согласно пункту 5 статьи 44 Закона об обществах с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По смыслу указанной нормы лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства со стороны ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинной связи между неправомерными действиями (бездействием) ответчика и убытками. При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать наличие всех перечисленных обстоятельств.
Таким образом, заявляя требование о взыскании убытков с ответчика, являющегося единоличным исполнительным органом общества, истец должен доказать факт причинения убытков обществу, неправомерность действий (бездействия) ответчика, а также наличие причинной связи между такими действиями (бездействием) ответчика и причиненными обществу убытками.
Суды обеих инстанций, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований полагать, что ответчик как директор общества действовал в ущерб последнему при принятии решения о заключении договоров по покупке запасных частей.
Сумма убытков истцом определена как разница между стоимостью товара, продаваемого истцом и стоимостью товара, приобретенного у ООО "Эдельвейс", при этом, как правильно указали суды, заявитель жалобы не учел транспортные расходы на доставку товара обществу, учитывая место нахождение истца - Липецкая область, г. Елец, а ООО "Эдельвейс" находится в одном городе с обществом - г. Тимашевск.
Представленный заявителем жалобы в суд апелляционной инстанции расчет транспортных расходов, отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку, как указал сам истец, носит примерный характер.
Суды правомерно отклонили довод истца о заключении ответчиком крупных сделок и сделок с заинтересованностью, поскольку в силу статей 45 и 46 Закона об обществах указанные сделки относятся к оспоримым и могут быть признаны недействительными по решению суда. Заключенные директором Кашириным В.И. сделки по указанным основаниям истцом не оспорены.
Таким образом, наличие убытков у общества, противоправность действий ответчика, наличие причинно-следственной связи между указанными действиями ответчика и возникшими у общества убытками, а также вина ответчика, истцом не доказаны.
Иные доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, и по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.12.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012 по делу N А32-19737/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
И.И.ФЕФЕЛОВА