Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Белоножко Т.В.,
судей: Бандурова Д.Н., Бурковой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Захаровой Е.А.,
при выполнении судебного поручения об организации видеоконференц-связи судьей Арбитражного суда Красноярского края Бескровной Н.С. и ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Адам Н.А.,
с участием в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи в Арбитражном суде Красноярского края представителей учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Камелот" Гаврилович Юлии Юрьевны и Никифорова Федора Юрьевича (протокол от 12.04.2011, паспорта), Кайчука Святослава Григорьевича - представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Камелот",
рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу представителя учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Камелот" Гаврилович Юлии Юрьевны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 февраля 2012 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2012 года по делу N А33-13221/2010 (суд первой инстанции: Ишутина О.В., суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Петровская О.В., Хасанова И.А.),
установил:
гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющий статус индивидуального предпринимателя, Веревкин Алексей Иванович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "КАМЕЛОТ" (далее - ООО "КАМЕЛОТ", должник) банкротом.
Определением от 25 октября 2010 года в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Ковалев Олег Анатольевич.
Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 215 от 20.11.2010.
Гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющий статус индивидуального предпринимателя, Мангараков Сергей Арсентьевич (далее - кредитор, индивидуальный предприниматель Мангараков С.А.) обратился в арбитражный суд с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника 3 213 195 рублей 20 копеек задолженности, установленной решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2010 года по делу N А33-3631/2010.
Определением от 1 марта 2011 года требование индивидуального предпринимателя Мангаракова С.А. в размере 3 213 195 рублей 20 копеек, в том числе 2 931 151 рублей - основной долг, 282 044 рубля 20 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КАМЕЛОТ".
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2011 года определение от 1 марта 2011 года оставлено без изменения.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14 апреля 2011 года должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 14.10.2011, конкурсным управляющим утвержден Ковалев Олег Анатольевич.
Участник ООО "КАМЕЛОТ" Никифоров Федор Юрьевич обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования индивидуального предпринимателя Мангаракова С.А. в размере 1 828 045 рублей 50 копеек из реестра требований кредиторов ООО "КАМЕЛОТ".
Определением арбитражного суда от 13 февраля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2012 года, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, представитель учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Камелот" Гаврилович Юлия Юрьевна обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.
Из кассационной жалобы следует, что действительная сумма задолженности должника перед кредитором составляет 1 203 105 рублей 50 копеек. По договорам уступки права требования должником передано кредитору право требования долга в сумме 1 828 045 рублей 50 копеек от контрагента должника по договору поставки.
Заявитель полагает, что с момента подписания акта приема-передачи документов цедентом цессионарию договор уступки права требования считается исполненным надлежащим образом и не может быть расторгнут по соглашению сторон.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направило, в связи с чем Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2010 года по делу N А33-3631/2010 с ООО "КАМЕЛОТ" в пользу индивидуального предпринимателя Мангаракова С.А. взыскано 2 931 600 рублей задолженности, 100 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в сумме 2 931 600 рублей, с 02.02.2010 по день фактической уплаты денежных средств. Судебный акт вступил в законную силу 16.07.2010.
19.07.2010 для принудительного исполнения судебного решения индивидуальному предпринимателю Мангаракову С.А. выдан исполнительный лист серия АС N 001747270 на сумму 3 102 609 рублей 90 копеек.
Согласно справкам судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по г. Ачинску, Ачинскому и Большеулуйскому районам от 18.01.2011 N 3182 и от 20.06.2011 взыскателю Мангаракову С.А. 16.12.2010 перечислено 449 рублей в погашение задолженности по исполнительному листу АС N 001747270. Иных взысканий в пользу взыскателя Мангаракова С.А. не производилось.
Поскольку задолженность, взысканная решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-3631/2010 ООО "КАМЕЛОТ" полностью не оплачена, кредитор - индивидуальный предприниматель Мангараков С.А. начислил проценты за пользование чужими денежными средствами до даты введения наблюдения в отношении должника: с 02.02.2010 по 25.10.2010, и обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "КАМЕЛОТ" задолженности в сумме 3 213 195 рублей 20 копеек, из которых 2 931 151 рубль (с учетом частичного погашения долга в размере 449 рублей) составляет основной долг, 282 044 рубля 20 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 1 марта 2011 года по делу N А33-13221/2010к1 требование индивидуального предпринимателя Мангаракова С.А. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КАМЕЛОТ" в размере 3 213 195 рублей 20 копеек, в том числе 2 931 151 рубль - основной долг, 282 044 рубля 20 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2011 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Ссылаясь на то, что задолженность в сумме 1 828 495 рублей 23 копейки ООО "КАМЕЛОТ" перед Мангараковым С.А. погашена должником в добровольном порядке путем зачета встречных однородных требований по договорам уступки права требования N 1 от 24.08.2010, N 2 от 15.10.2010, представитель участников ООО "КАМЕЛОТ" обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды двух инстанций исходили из отсутствия оснований для исключения требования индивидуального предпринимателя Мангаракова С.А. из реестра требований кредиторов должника.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Возможность исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях.
Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Арбитражными судами установлено, что 24.08.2010 между ООО "КАМЕЛОТ" (Цедент) и индивидуальным предпринимателем Мангараковым С.А. (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) суммы основного долга по договору поставки N 8/2009 от 02.07.2009, заключенному между Цедентом и Должником - индивидуальным предпринимателем Старостиным И.А., являющимся покупателем по договору.
Согласно пункту 2.2 указанного договора, право требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания договора составляла 1 551 021 рубль 73 копейки - стоимость поставленного и неоплаченного товара по договору поставки N 8/2009 от 02.07.2009.
24.08.2010 стороны договора уступки права требования (цессии) подписали акт приема-передачи документов, в соответствии с которым индивидуальный предприниматель Мангараков С.А. принял от ООО "КАМЕЛОТ" документы, подтверждающие права требования, являющиеся предметом договора цессии.
15.10.2010 между ООО "КАМЕЛОТ" (Цедент) и Мангараковым С.А. (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 2, в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) суммы основного долга по договору поставки N 8/2009 от 02.07.2009, заключенному между Цедентом и Должником - индивидуальным предпринимателем Старостиным И.А., являющимся покупателем по договору.
Согласно пункту 2.2 указанного договора право требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 277 024 рубля - стоимость поставленного и неоплаченного товара по договору поставки N 8/2009 от 02.07.2009.
15.10.2010 стороны договора подписали акт приема-передачи документов, в соответствии с которым индивидуальный предприниматель Мангараков С.А. принял от общества с ограниченной ответственностью "КАМЕЛОТ" документы, подтверждающие права требования, являющиеся предметом договора цессии.
В силу пунктов 4.1, 4.2 названных договоров стоимость указанные суммы не выплачиваются Цеденту, а засчитываются в счет погашения долга ООО "КАМЕЛОТ" по исполнительному листу N 001747270 от 19.07.2010 по делу N А33-3631 от 15.06.2010.
Общая сумма погашенных таким образом требований индивидуального предпринимателя Мангаракова С.А. к ООО "КАМЕЛОТ" составила 1 828 046 рублей 23 копейки.
15.04.2011 между ООО "КАМЕЛОТ" и индивидуальным предпринимателем Мангараковым С.А. заключены дополнительные соглашения к договорам цессии N 1 от 24.08.2010 и N 2 от 15.10.2010, согласно которым договоры цессии расторгнуты.
Исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, оценив пояснения представителя участников ООО "КАМЕЛОТ", возражения индивидуального предпринимателя Мангаракова С.А., конкурсного управляющего должника относительно заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильным выводам об обоснованности включения требования индивидуального предпринимателя Мангаракова С.А. в сумме 3 213 195 рублей 20 копеек в реестр требований кредиторов должника и об отсутствии оснований для исключения указанного требования из реестра требований кредиторов ООО "КАМЕЛОТ".
Доводы заявителя о надлежащем исполнении договоров цессии и невозможности их расторжения являются необоснованными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами и договором.
Параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующий переход прав кредитора к другому лицу, не содержит норм, запрещающих сторонам по взаимному согласию расторгнуть соглашение об уступке права требования.
Подписание актов приема-передачи документов по договорам уступки прав требования не может быть признано надлежащим исполнением сторонами договоров цессии. Исполнение договоров уступки права требования подтверждается, в том числе доказательствами оплаты должником приобретенных прав.
При вынесении обжалуемых судебных актов судом первой и апелляционной инстанций с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 153.1, 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 февраля 2012 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2012 года по делу N А33-13221/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.В.БЕЛОНОЖКО
Судьи:
Д.Н.БАНДУРОВ
О.Н.БУРКОВА