Резолютивная часть постановления объявлена 8 августа 2012 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 9 августа 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Леоновой О.В. и Рогальского С.В., при участии в судебном заседании от кредитора - коллегии адвокатов Красноярского края "Правовой аргумент" (Красноярский край, г. Дивногорск, ИНН 2446031592, ОГРН 1112468050441) - Фоменко П.Е. (доверенность от 06.08.2012), в отсутствие кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтрой" (г. Москва, ИНН 7714719523, ОГРН 10777762661184), должника - общества с ограниченной ответственностью "Дондуковский комбикормовый завод" (Республика Адыгея, ст. Дондуковская, ИНН 0101004788, ОГРН 1030100508459), конкурсного управляющего должника Сенотрусова А.И., иных лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дондуковский комбикормовый завод", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтрой" на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 30.12.2011 (судья Шебзухов З.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 (судьи Сулименко Н.В., Герасименко А.Н., Николаев Д.В.) по делу N А01-1016/2011, установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дондуковский комбикормовый завод" (далее - должник) коллегия адвокатов Красноярского края "Правовой аргумент" (далее - коллегия адвокатов) обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании требований обоснованными и включении их в реестр требований кредиторов должника в сумме 229 391 245 рублей 80 копеек.
Определением от 30.12.2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.05.2012, требования коллегии адвокатов удовлетворены. Суды пришли к выводу о реальности совершенных должником сделок, требования из которых приобретены коллегией адвокатов по договорам цессии.
В кассационной жалобе кредитор должника ООО "ЖилСтрой" (далее - общество) просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления коллегии адвокатов. По мнению заявителя жалобы, в соответствии с пунктом 7 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования коллегии адвокатов подлежат рассмотрению арбитражным судом после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения, поскольку заявление поступило по истечении месячного срока, установленного пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве. Договоры цессии, по которым коллегия адвокатов приобрела требования к должнику, ничтожны в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как выходят за пределы ее правоспособности, установленные Федеральным законом от 31.05.2002 N 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" и Федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".
В отзывах на кассационную жалобу коллегия адвокатов и конкурсный управляющий Сенотрусов А.И. считают принятые судебные акты законными и обоснованными и просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель коллегии адвокатов поддержал возражения на кассационную жалобу, изложенные в отзыве.
Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (пункты 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела, выслушав представителя коллегии адвокатов, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.
Определением от 26.07.2011 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение сроком на три месяца, временным управляющим утвержден Комарницкий И.С. Сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" за 06.08.2011 N 144.
Коллегия адвокатов обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 229 391 245 рублей 80 копеек, основанной на договорах цессии от 31.08.2011, заключенных с ООО "Соевые продукты", ООО "Флора. Соевые продукты", ООО "Гислав-Логистик", ЭМБЕЛЛС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (AMBELLS ENTERPRISES LIMITED).
В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении данных требований в реестр требований кредиторов.
Представленная в материалы дела копия почтовой квитанции свидетельствует, что требования заявителем направлены в Арбитражный суд Республики Адыгея 05.09.2011, то есть в срок, установленный законом (т. 1, л.д. 266 - 267).
В соответствии со статьей 71 названного Закона требования кредиторов с приложением документов, подтверждающих их обоснованность, рассматриваются арбитражным судом, проверяющим обоснованность требований и наличие оснований для включения этих требований в реестр требований кредиторов. В соответствии с нормами статьи 40 Закона о банкротстве к документам, направленным кредитором в арбитражный суд, должны быть приложены доказательства оснований возникновения задолженности.
Как видно из материалов дела, 31.08.2011 ООО "Соевые продукты" (цедент) и коллегия адвокатов (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) по договорам, заключенным ООО "Соевые продукты" и ООО "Дондуковский комбикормовый завод", а именно: по договору займа от 11.01.2010 N 01 на сумму 4 515 707 рублей 03 копейки; по договору купли-продажи от 25.03.2009 N 20 на сумму 1 299 261 рубль 77 копеек; по договору поставки от 04.11.2007 N 107 на сумму 30 039 349 рублей 28 копеек; по договору займа от 20.12.2004 N 105 на сумму 3 004 200 рублей; по договору займа от 07.11.2007 N 98 на сумму 18 522 680 рублей; по договору займа от 29.11.2004 N 97 на сумму 2 002 800 рублей; по договору займа от 17.11.2004 N 94 на сумму 2 002 800 рублей; по договору субаренды нежилого помещения от 25.03.2009 N 10 на сумму 8 250 рублей; по договору займа от 08.10.2004 N 77 на сумму 1 802 520 рублей; по договору займа от 14.09.2005 N 76 на сумму 1 231 722 рубля; по договору займа от 24.06.2005 N 54 на сумму 680 952 рубля; по договору займа от 05.04.2005 N 30 на сумму 7 009 800 рублей; по договору займа от 26.01.2005 N 14 на сумму 5 007 тыс. рублей. Общая сумма задолженности по вышеназванным договорам составляет 77 127 042 рубля 08 копеек и подтверждается подписанными цедентом и должником актами сверки.
31 августа 2011 года ООО "Флора. Соевые продукты" (цедент) и коллегия адвокатов (цессионарий) заключили договор цессии, согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) по договору займа от 05.10.2009 N 10, заключенному ООО "Флора. Соевые продукты" и должником. Сумма задолженности составляет 1 190 410 рублей 96 копеек.
ООО "Гислав-Логистик" (Цедент) и коллегия адвокатов (Цессионарий) 31.08.2011 заключили договор цессии об уступке цессионарию в полном объеме прав (требований) по договорам займа от 27.11.2009 N 11/27 и 01.02.2010 N 12, заключенным цедентом и должником. Сумма задолженности по которым составила 172 тыс. рублей и 6 705 833 рубля 81 копейка соответственно. Общая сумма задолженности по названным договорам займа составила 6 877 833 рубля 81 копейку.
31 августа 2011 года ЭМБЕЛЛС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (AMBELLS ENTERPRISES LIMITED) (цедент) и коллегия адвокатов (цессионарий) заключили договор цессии, согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) по договору займа от 17.12.2007 N 1-AMB-DK, заключенному цедентом и должником, сумма задолженности составляет 144 195 958 рублей 95 копеек.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Согласно статье 384 Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Пунктом 2 статьи 385 Кодекса предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", положением о безналичных расчетах в Российской Федерации, утвержденным Центральным банком Российской Федерации 03.10.2002 N 2-П, суды установили факт перечисления займодавцами денежных средств заемщику, реальность договоров займа, заключенных должником с ООО "Соевые продукты", ООО "Флора. Соевые продукты", ООО "Гислав-Логистик", ЭМБЕЛЛС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (AMBELLS ENTERPRISES LIMITED), и пришли к обоснованному выводу о том, что коллегия адвокатов приобрела право требования с должника задолженности по договорам займа.
Оценив представленные в материалы доказательства исполнения договора поставки от 04.11.2007 N 107, договора купли-продажи от 25.03.2009 N 20, договора субаренды нежилого помещения от 25.03.2009 N 10, право требования задолженности по которым передано коллегии адвокатов ООО "Соевые продукты" на основании договора уступки требований (цессии) от 31.08.2011, суды, руководствуясь статьями 454, 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что у заявителя имеется право требования к должнику в размере 30 039 349 рублей 28 копеек по договору поставки, 1 299 261 рубля 77 копеек по договору купли-продажи и 8 250 рублей по договору субаренды нежилого помещения.
В кассационной жалобе общество ссылается на недействительность (ничтожность) договоров цессии. Кассационная инстанция считает названный довод общества несостоятельным. Как верно указал суд апелляционной инстанции, закон не содержит конкретных указаний на содержание правоспособности некоммерческих организаций, предусматривая лишь ее целевой характер. Пределы специальной правоспособности некоммерческой организации устанавливаются ее учредительными документами. Указание закона на специальную правоспособность той или иной организационно-правовой формы юридического лица не содержит в себе запрета на занятие той или иной деятельностью, поэтому нарушение пределов правоспособности не затрагивает в этом случае императивных предписаний закона и охватывается в случае превышения правоспособности статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Сделка юридического лица, выходящая за пределы его правоспособности, в соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. Таким образом, такая сделка является оспоримой, а не ничтожной. Между тем договора цессии не признаны недействительными в установленном законом порядке.
Доводы кассационной жалобы не содержат сведений, которые могли быть учтены в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены или изменения судебных актов, не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 30.12.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2012 по делу N А01-1016/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В.ЧЕСНЯК
Судьи
О.В.ЛЕОНОВА
С.В.РОГАЛЬСКИЙ