Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2012 года. Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
в составе:
Председательствующего: О.В.Цирулик
Судей: Я.В.Кондратьевой, С.И. Гребенщикова
при участии:
от истца: Соколов Д.В., представитель, доверенность б/н от 15.11.2011
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Василенко Алексея Ивановича
на решение от 11.05.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012
по делу N А73-2967/2012 Арбитражного суда Хабаровского края
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Яцышина Е.Е., в Шестом арбитражном апелляционном суде судьи: Дроздова В.Г., Иноземцев И.В., Тихоненко А.А.
по иску Василенко Алексея Ивановича
к закрытому акционерному обществу "Универсальная лизинговая компания", обществу с ограниченной ответственностью "Прайм", обществу с ограниченной ответственностью "Лизингстроймаш Амур"
о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования от 15.12.2009, заключенного между ООО "Прайм" и ЗАО "Универсальная лизинговая компания" и применении последствий недействительности сделки
Василенко Алексей Иванович (далее - Василенко А.И.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к закрытому акционерному обществу "Универсальная лизинговая компания" (ОГРН 1022700921209; адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Тургенева, 96, стр. 1, этаж 16) (далее - ЗАО "УЛК"), обществу с ограниченной ответственностью "Прайм" (ОГРН 1092723011424; адрес (место нахождения): 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Павловича, 13-279) (далее - ООО "Прайм"), обществу с ограниченной ответственностью "Лизингстроймаш Амур" (ОГРН 1032700403900; адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Воронежская, 129) (далее - ООО "Лизингстроймаш Амур") с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав требования от 15.12.2009, заключенного между ООО "Прайм" и ЗАО "Универсальная лизинговая компания" и применении последствий недействительности сделки.
Решением от 11.05.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Василенко А.И., считая судебные акты незаконными, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судами обеих инстанций не дана надлежащая оценка доводам истца о фактической направленности воли сторон при заключении оспариваемого договора цессии на перевод долга лизингополучателя по договору лизинга от 05.12.2007 с ООО "Лизингстроймаш Амур" на ООО "Прайм".
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Василенко А.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.
Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа правовых оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены не установил.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.12.2007 между ООО "Лизингстроймаш Амур" (первоначальный лизингополучатель) и ЗАО "УЛК" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 73-07/л (далее - договор лизинга). Предметом указанного договора является бетоносмесительная установка ELBA Betoncenter EBCD 60 производства Федеративной Республики Германии, которую лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить ее за плату во временное владение и пользование лизингополучателю (пункт 1.1 договора). Общая сумма лизинговых платежей, выплачивая лизингополучателем в период действия настоящего договора, составляет 19 465 405 руб. 64 коп. (пункт 3.1 договора).
За период с 05.12.2008 по 15.12.2009 у ООО "Лизингстроймаш Амур" по договору лизинга образовалась задолженность по перечислению лизинговых платежей в сумме 8 332 273 руб. 99 коп.
15.12.2009 между ООО "Прайм" (цессионарий) и ЗАО "УЛК" (цедент) 15.12.2009 заключен договор уступки прав (требования), согласно которому цессионарий приобрел право требования к ООО "Лизингстроймаш Амур" по оплате задолженности по договору лизинга N 73-07/Л от 15.12.2007 в сумме 8 332 273 руб. 99 коп.
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цессии за передаваемые права цессионарий выплачивает цеденту 8 332 273 руб. 99 коп. в рассрочку, согласно графику, указанному в пункте 2.1 договора, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 892 576 руб. 57 коп.
Пунктом 2.3 договора стороны предусмотрели, что цедент в течение 10 дней с момента получения денежных средств от цессионария обязуется передать последнему документы, подтверждающие право требования к должнику и размер существующей задолженности должника.
В этот же день (15.12.2009) между ООО "Лизингстроймаш Амур" и ООО "Прайм" (новый лизингополучатель) заключен договор перенайма (далее - договор перенайма) по договору финансовой аренды (лизинга) N 73-07/Л от 15.12.2007. В соответствии с п. 1.1 договора перенайма ООО "Лизингстроймаш Амур" обязуется передать ООО "Прайм" свои права и обязанности по договору лизинга. На момент заключения договора перенайма общая сумма лизинговых платежей, подлежащая оплате ООО "Прайм" за временное владение предметом лизинга в период с 10.01.2010 по 10.06.2011, составила 7 604 228 руб. 25 коп. (пункт 1.4.1 договора перенайма).
Во исполнение условий договора цессии ООО "Прайм" платежным поручением от 29.01.2010 N 37 перечислило ЗАО "УЛК" 106 835 руб. 73 коп. в счет оплаты права требования по указанному договору.
Определением от 15.02.2010 по делу N А73-17312/2009 в отношении ООО "Лизингстроймаш Амур" введена процедура наблюдения.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.04.2011 по делу N А73-359/2011 в отношении ООО "Прайм" также введено наблюдение.
На основании определения Арбитражного суда Хабаровского края от 29.04.2011 в реестр требований кредиторов ООО "Прайм" включено требование ЗАО "УЛК" в размере 3 307 156 руб. 99 коп., в том числе 3 078 904 руб. 68 коп. основного долга и 228 252 руб. 31 коп. процентов и неустойки.
Василенко А.И., ссылаясь на то, что поскольку на момент подписания договора уступки от 15.12.2009 определением Арбитражного суда Хабаровского края от 06.11.2009 по делу N А73-17312/2009 принято заявление ООО "Лизингстроймаш Амур" о признании его несостоятельным (банкротом), заключение указанного договора нарушало права и законные интересы ООО "Прайм" и было выгодно только ЗАО "УЛК", в связи с чем считает, что воля сторон при подписании договора цессии была направлена на перевод долга с ООО "Лизингстроймаш Амур" на ООО "Прайм", обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьи 10, статьи 168, части 2 статьи 170 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор уступки прав (требования) от 15.12.2009, о притворности которого заявлял истец, соответствует требованиям норм ГК РФ, регулирующих обязательства по договорам цессии и содержит все существенные для этих договоров условия. Суды также установили, что своими действиями ООО "Прайм" подтвердило свои намерения по осуществлению прав и обязанностей именно вследствие заключения договора уступки от 15.12.2009, о чем свидетельствует назначение платежа в платежном поручении от 29.01.2010 N 37.
Дав толкование условиям спорного договора в совокупности с другими доказательствами по делу, суды пришли к правильному выводу о том, что договор цессии от 15.12.2009 не содержит условий, свойственных договору перевода долга, и из его условий не усматривается намерения перевода на ООО "Прайм" долга ООО "Лизингстроймаш Амур".
При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для оценки спорного договора как притворной сделки и применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.
Также обоснованно судами принято во внимание, что доказательств, свидетельствующих о недобросовестности участников договора цессии от 15.12.2009 в материалах дела не имеется, а совершение сделки на невыгодных условиях само по себе в силу положений статьи 1 ГК РФ не может служить основанием для признания такой сделки недействительной.
С учетом изложенного суды обеих инстанций правомерно отказали истцу в признании спорного договора недействительным и в применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами судов по установленным обстоятельствам дела и с той оценкой, которая дана судами имеющимся в деле доказательствам. Между тем в силу норм главы 35 АПК РФ переоценка установленных судами обстоятельств и исследованных ими доказательств в суде кассационной инстанции не допускается. Поэтому доводы заявителя кассационной жалобы о наличии у спорного договора признаков договора перевода долга и несогласии с выводами судов в этой части судом кассационной инстанции отклоняются как противоречащие требованиям статьи 286 АПК РФ.
В связи с изложенным принятые по делу судебные акты об отказе в иске не подлежат отмене, а кассационная жалоба Василенко А.И. - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Решение от 11.05.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2012 по делу N А73-2967/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.ЦИРУЛИК
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ