Дело N А07-20460/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Артемьевой Н.А., Крашенинникова Д.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2012 по делу N А07-20460/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 по тому же делу по иску Кабанец Дениса Валерьевича к Бузило Д.М. о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009, заключенного между истцом и ответчиком.
В судебном заседании помощником судьи Кастель Е.Е. ведется протоколирование с использованием средств видеоконференц-связи. Материальный носитель записи видеоконференц-связи приобщен к материалам дела.
В судебном заседании посредством видеоконференц-связи, организация которой осуществлена Арбитражным судом Республики Башкортостан, приняли участие представители:
Кабанец Д.В. - Муллагалеева Р.Р. (доверенность от 03.06.2011);
Бузило Д.М. - Делидон Е.В. (доверенность от 11.01.2012).
Кабанец Д.В. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Бузило Д.М. о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (далее - общество "ИнтегроСтройСервис") от 07.04.2009, заключенного между истцом и ответчиком.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ИнтегроСтройСервис".
Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2012 (судья Салихова И.З.) заявленные требования удовлетворены: договор уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" от 07.04.2009, заключенный между Кабанец Д.В. и Бузило Д.М. расторгнут.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение от 16.03.2012 оставлено без изменения.
Бузило Д.М. не согласен с решением от 16.03.2012 и постановлением от 01.06.2012, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, он исполнил обязанность по оплате доли в момент подписания договора об уступке доли от 07.04.2009, что подтверждается представленным оригиналом договора, полагает, что законодательство не содержит нормы, обязывающей физических лиц при расчетах между собой составлять отдельный документ о передаче денег, не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию документа, подтверждающего принятие кредитором исполнения, что Кабанец Д.В. доказательств неисполнения Бузило Д.М. обязанности по оплате доли по договору не представил. Заявитель считает необоснованным вывод судов о том, что неоплата покупателем части доли в уставном капитале является существенным нарушением условий договора, поскольку влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Заявитель указал, что судами не было установлено, на защиту каких прав направлен поданный Кабанец Д.В. иск.
Как следует из материалов дела, общество "ИнтегроСтройСервис" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Уфы 26.09.2007, присвоен основной государственный регистрационный номер 1020278010340.
Учредителям общества "ИнтегроСтройСервис" являются Кабанец Д.В. и Кабанец Т.Л., каждому из которых принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества, что составляет 5 000 руб.
Между Кабанец Д.В. (продавец) и Бузило Д.М. (покупатель) 07.04.2009 подписан договор уступки доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.
В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате приобретенной доли истец направил 01.06.2011 в адрес ответчика предложение о прекращении договора купли-продажи и уведомление об утрате интереса к сделке.
Указанное почтовое отправление не вручено адресату по причине истечения срока хранения.
Ссылаясь на неполучение ответа истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" от 07.04.2009.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что материалами дела подтверждено неисполнение обязательств по оплате уступки права, что является основанием для расторжения договора.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
В соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.
Согласно ст. 21 названного Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, при этом продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
В силу п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
В п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В п. 2 ст. 450 указанного Кодекса предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор, может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.
Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что неисполнение обязательств по оплате уступки права продолжительное время (более двух лет) является основанием для расторжения договора, поскольку такое нарушение влечет для истца ущерб, лишающий его возможности получить то, на что он рассчитывал при заключении договора.
В соответствии с п. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (п. 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судами установлено, что в п. 3 договора от 07.04.2009 предусмотрено, что покупатель оплачивает цену доли в момент подписания настоящего договора.
Включение указанного условия в текст договора не освобождает сторон договора от оформления документов, подтверждающих факт оплаты доли.
Проанализировав буквальное толкование данных условий договора и материалы дела, суды сделали правомерный вывод о том, что том, что условия договора от 07.04.2009 не подтверждают факт оплаты ответчиком доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис".
При таких обстоятельствах, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования о расторжении договора.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2012 по делу N А07-20460/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Н.ЛИХОДУМОВА
Судьи
Н.А.АРТЕМЬЕВА
Д.С.КРАШЕНИННИКОВ