Резолютивная часть постановления объявлена 7 ноября 2012 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рогальского С.В., судей Бабаевой О.В. и Леоновой О.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Ювелирный дом "Сотис" (г. Новочеркасск Ростовской области, ИНН 6150041134, ОГРН 1046150002359) и ответчика - открытого акционерного общества "Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Родионово-Несветайского отделения N 5190 (г. Новошахтинск, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ювелирный дом "Сотис" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2012 (судья Абдулина С.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 (судьи Герасименко А.Н., Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В.) по делу N А53-9469/2012, установил следующее.
ООО "Ювелирный дом "Сотис" (далее - общество, ювелирный дом) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Сбербанк "России" (далее - банк) о признании кредитных договоров измененными. В обоснование иска общество указало, что кредитные договоры следует считать измененными по соглашению сторон, поскольку, несмотря на неподписание банком дополнительного соглашения об изменении сроков возврата кредита и уплаты процентов, такие изменения внесены в договор ипотеки, заключенный банком с одним из залогодателей в обеспечение обязательств ювелирного дома.
Решением от 12.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.07.2012, в иске отказано. Суд первой инстанции указал, что изменение договора ипотеки между банком и залогодателем Джалалян С.С. не порождает прав и обязанностей для третьих лиц. Апелляционный суд дополнительно пришел к выводу об отсутствии перечисленных в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условий для внесения изменений в кредитные договоры в судебном порядке.
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. Заявитель указывает, что суды отказали во внесении изменений в кредитные договоры в порядке, предусмотренном статьями 450 и 451 ГК РФ, в то время как предметом исковых требований являлось признание юридически значимого факта - изменения договоров по обоюдному согласию сторон в надлежащей (письменной) форме.
Банк в возражениях на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, полагая, что из содержания иска и формы, в которой он подан в суд, не усматривается, что его предметом являлось установление юридического факта.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что основания для отмены или изменения судебных актов отсутствуют.
Как видно из материалов дела, ювелирный дом (заемщик) и банк (кредитор) заключили договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.01.2010 N 45207/60048 и от 21.05.2010 N 5190/452/16012.
По договору N 45207/60048 лимит кредита - 5 млн рублей, срок возврата кредита и уплаты процентов в соответствии с графиком - до 26.07.2011.
Договором N 5190/452/16012 предусматривалась выдача заемщику денежных средств в следующем порядке: с 21.05.2010 по 22.09.2011 - 2 200 тыс. рублей; с 23.09.2011 по 20.10.2011 - 1 500 тыс. рублей; с 21.10.2011 по 16.11.2011 - 750 тыс. рублей. Заемщик обязался полностью возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом до 16.11.2011.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика банк и Джалалян С.С. заключили договор ипотеки от 24.06.2010 N 5190/452/16012/и-1, изложив в нем условия кредитных договоров с ювелирным домом, в том числе указав сроки возврата кредита.
Дополнительным соглашением от 25.07.2011 N 2 к договору ипотеки банк и Джалалян С.С. внесли в него изменения, указав срок возврата кредита в размере 5 млн рублей и уплаты процентов - до 25.01.2013; срок возврата кредита в размере 2,2 млн рублей и уплаты по нему процентов - до 14.05.2013.
В дополнительном соглашении от 25.07.2011 N 2 к договору ипотеки отсутствуют какие-либо упоминания о том, что данные изменения вносятся в связи с изменением кредитных договоров по согласованию с заемщиком.
Ювелирный дом в исковом заявлении указал, что с банком велись переговоры о пролонгации кредитных договоров и установлении нового графика платежей. Банк направил заемщику соответствующие проекты дополнительных соглашений, однако подписанные заемщиком и возвращенные банку соглашения не были им подписаны. Тем не менее, после внесения банком изменений в договор ипотеки с залогодателем Джалалян С.С. общество полагало, что кредитные договоры также изменены в добровольном порядке и просило суд признать данное обстоятельство. При этом общество указало, что добросовестно исполняло новый график платежей, но 19.01.2012 банк заявил требование о досрочном погашении кредита и уплате неустойки в связи с нарушением ранее согласованного графика.
Возражая против заявленных требований, банк указал, что выражал согласие на изменение кредитных договоров, но при условии строгого выполнения заемщиком уже согласованных условий до момента их изменений. Однако ювелирный дом нарушил обязанность по внесению очередного платежа до государственной регистрации изменений в договоре ипотеки с Джалалян С.С., после которой эти изменения вступали в силу, поэтому изменения в кредитный договор банком не были подписаны.
При изложенных обстоятельствах отказ суда в удовлетворении иска следует признать правомерным.
В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям в требуемой в подлежащих случаях форме. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (статья 433 ГК РФ). В той же форме, что и договор, должно совершаться соглашение о его изменении (статья 452 ГК РФ).
Из обстоятельств дела следует, что офертой (предложением об изменении кредитных договоров) должно в данном случае считаться направление заемщиком банку подписанного заемщиком дополнительного соглашения о продлении сроков возврата кредита и уплаты процентов. Акцептом в силу статьи 438 ГК РФ признается ответ о принятии оферты. Акцепт должен быть полным и безоговорочным по содержанию. Акцептом может считаться совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
Общество подтвердило, что просило кредитора подписать дополнительное соглашение, т.е. для него должно было быть очевидным, что несовершение именно этого действия (подписания соглашения) свидетельствует об отказе банка от акцепта оферты. Для оценки иных действий банка как акцепта, в том числе заключения дополнительного соглашения с Джалалян С.С., у заемщика не имелось оснований, поскольку по смыслу приведенных норм акцепт должен быть прямо адресован лицу, направившему оферту, а не другому лицу.
Как уже указывалось, из содержания дополнительного соглашения к договору ипотеки не следовало, что изложенные в этом соглашении изменения адресованы не только залогодателю, но и заемщику. Кроме того, обе стороны подтвердили, что условием акцепта банка являлось выполнение заемщиком до акцепта прежнего графика платежей.
Суд первой инстанции правильно указал, что в соответствии со статьей 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. В то же время обязательство может создавать права для третьих лиц в отношении одной или обеих сторон обязательства, но только в случаях, предусмотренных законом иными правовыми актами или соглашением сторон. Поэтому принятие перед залогодателем Джалалян С.С. определенных обязательств банком, не указавшим в дополнительном соглашении с залогодателем о принятии таких же обязательств перед заемщиком, не может создавать у заемщика новых прав в отношении сроков погашения кредита.
Из содержания исковых требований следует, что они по существу направлены на признание за обществом права возврата кредита на измененных условиях. Признание права в соответствии со статьей 12 ГК РФ является одним из способов защиты гражданских прав.
Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" заявление об установлении юридического факта может быть принято к производству арбитражного суда, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию. Заявление об установлении наличия или отсутствия права у конкретного лица, а также заявление об установлении факта исполнения определенным лицом обязанности не подлежат рассмотрению в порядке особого производства (пункты 5 и 6 информационного письма).
Исковое заявление общества ни по форме, ни по содержанию не давало суду достаточных оснований считать, что спор заявлен об установлении юридического факта, а не о признании за истцом права. В частности, истец прямо не указал, что требует установить юридически значимый факт изменения кредитных договоров по соглашению сторон и не сослался на нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующие установление юридических фактов в судебном порядке.
Суду пришлось самому определяться с предметом заявленных требований, и с учетом конкретных обстоятельств суд рассмотрел вопрос о наличии или отсутствии права. В ином случае при достаточной определенности содержания и формы поданного обществом заявления, которые свидетельствовали бы о намерении заявителя установить юридический факт, заявление следовало оставить без рассмотрения на основании части 3 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку имеет место спор между обществом и банком о праве.
Вывод судебных инстанций о том, что истец не приобрел права на погашение кредитного долга по измененному графику, ввиду недостижения соглашения об этом со стороной договора, соответствует нормам права и фактическим обстоятельствам. Применение апелляционным судом положений статьи 451 ГК РФ в данном случае являлось излишним и действительно не соответствующим предмету спора, однако это не привело к принятию незаконного решения.
При указанных обстоятельствах приведенные в кассационной жалобе доводы не могут служить основаниями для ее удовлетворения.
В связи с отказом в удовлетворении жалобы с заявителя подлежит взысканию государственная пошлина, в уплате которой предоставлялась отсрочка при принятии жалобы к производству.
Руководствуясь статьями 102, 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2012 по делу N А53-9469/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Ювелирный дом "Сотис" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.В.РОГАЛЬСКИЙ
Судьи
О.В.БАБАЕВА
О.В.ЛЕОНОВА