Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2012 г.
Полный текст постановления изготовлен 6 ноября 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии от истца - Агнаевой Ольги Николаевны - Приказчиковой К.П. (доверенность от 23.12.2011), от ответчика - Плаховой Ларисы Владимировны - Тищенко А.А. (доверенность от 17.01.2012), от третьего лица - закрытого акционерного общества "Ростовхлебкомплект" - Бутенко О.Н. (доверенность от 22.08.2011), в отсутствие ответчика - открытого акционерного общества "Объединенная регистрационная компания", третьего лица - Асадулаева Вадима Магомедовича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Плаховой Ларисы Владимировны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по делу N А53-26548/2011 (судьи Галов В.В., Ломидзе О.Г., Малыхина М.Н.), установил следующее.
Агнаева Ольга Николаевна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Плаховой Ларисе Владимировне, ОАО "Объединенная регистрационная компания" (далее - регистрационная компания) о признании недействительным договора дарения акций от 15.12.2008, заключенного Агнаевой О.Н. и Плаховой Л.В.; о признании за Агнаевой О.Н. права собственности на 119 245 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ростовхлебкомплект" (номер государственной регистрации выпуска акций 1-01-55197-Р); об истребовании из чужого незаконного владения Плаховой Л.В. в пользу Агнаевой О.Н. 119 245 обыкновенных именных бездокументарных акций; о возложении на ОАО "Объединенная регистрационная компания" обязанность списать указанные акции с лицевого счета Плаховой Л.В. и восстановить на лицевом счету Агнаевой О.Н.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Асадулаев Вадим Магомедович и ЗАО "Ростовхлебкомплект" (далее - общество).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2012 (судья Корецкий О.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 27.08.2012 решение от 22.03.2012 отменено, признан недействительным договор дарения акций от 15.12.2008, заключенный Агнаевой О.Н. и Плаховой Л.В. Суд обязал регистрационную компанию списать с лицевого счета Плаховой Л.В. и зачислить на лицевой счет Агнаевой О.Н. 119 245 обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-55197-Р). В остальной части в удовлетворении требований отказано. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что договор дарения акций прикрывает собой иную сделку (предварительный платеж (аванс) Асадулаеву В.М. за выполнение обязанностей по агентскому договору и с намерением на будущие деловые отношения).
В кассационной жалобе Плахова Л.В. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 27.08.2012 и оставить в силе решение суда от 22.03.2012. По мнению заявителя, материалы дела не содержат доказательства того, что воля сторон направлена на заключение иной сделки, а не договора дарения. Истец не доказал совершение сделки, которую, по выводам апелляционного суда, стороны имели в виду (выплата вознаграждения по агентскому договору). Размер вознаграждения Асадулаева В.М. определен в пункте 3.1 агентского договора в виде превышения фактической суммы сделки купли-продажи акций, принадлежавших Агнаевой О.Н., над заранее определенной сторонами договора ценой. То обстоятельство, что Плахова Л.В. и Асадулаев В.М. имеют общего ребенка, не свидетельствует о притворности договора дарения. Спорные акции числятся в реестре акционеров общества на лицевом счету Плаховой Л.В., в пользу Асадулаева В.М. акции не передавались. В апелляционном суде Агнаева О.Н. привела иные обстоятельства заключения оспариваемого договора, чем фактически изменила основание иска, которое неправомерно принято во внимание апелляционным судом.
В судебном заседании представитель Плаховой Л.В. поддержал доводы жалобы, представители Агнаевой О.Н. и общества возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, Агнаева О.Н. является акционером общества, ей принадлежало 397 492 обыкновенных именных бездокументарных акций.
В связи с необходимостью продажи акций, Агнаева О.Н. (принципал) и Асадулаев В.М. (агент) заключили агентский договор от 29.10.2008 на осуществление действий по продаже акций, согласно которому агент обязался за вознаграждение заключить от имени и за счет принципала договор по продаже обыкновенных именных акций общества в количестве 397 490 штук.
15 декабря 2008 года Агнаева О.Н. (даритель) и Плахова Л.В. (одаряемый) заключили договор дарения акций, по условиям которого даритель обязался подарить одаряемому принадлежащие ему на праве собственности 119 245 обыкновенные именные акции общества (регистрационный номер 1-01-55197-Р-003D, номинальной стоимостью 1 рубль за одну обыкновенную именную акцию).
Агнаева О.Н., ссылаясь на то, что в действительности имела место сделка по обеспечению исполнения ее обязательств перед Асадулаевым В.М. и Плаховой Л.В. по оплате их услуг в связи с продажей акций, истец не имел намерения по безвозмездной передаче акций в собственность Плаховой Л.В., поэтому договор дарения является притворной сделкой, обратилась с иском в арбитражный суд.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05).
Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.
Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что у истца не имелось намерения безвозмездно передать в собственность Плаховой Л.В. спорные акции. Фактически договором дарения оформлялась уплата вознаграждения Асадулаеву В.М., с которым сложились доверительные отношения, за оказание им услуг по агентскому договору в качестве гарантии будущих взаимоотношений в сфере бизнеса.
Апелляционный суд принял во внимание, что договор дарения акций заключен в отношении гражданской супруги Асадулаева В.М. через незначительный промежуток времени (1,5 месяца) после подписания агентского договора. Поскольку выгодоприобретателем по договору дарения акций стала гражданская супруга Асадулаева В.М., выгоду получила семейная группа в целом (Плахова Л.В., Асадулаев В.М., их ребенок). При этом Плахова Л.В. не оспаривает стоимость подаренных ей акций в размере 30 млн рублей, однако не может пояснить мотивы дарения ей акций на такую значительную сумму. Родственные или иные близкие отношения между дарителем и одаряемым отсутствуют.
Ввиду недействительности договора дарения как притворной сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывающей получение предварительной оплаты по агентскому договору, апелляционный суд правомерно удовлетворил требования истца о возвращении спорных акций путем их списания с лицевого счета Плаховой Л.В. на лицевой счет Агнаевой О.Н. Указанное имущественное предоставление обоснованно признано судом апелляционной инстанции неосновательным обогащением. Апелляционный суд установил (и эти обстоятельства никем не оспариваются), что срок действия агентского договора истек, Асадулаев В.М. не предпринял мер к его исполнению.
Довод заявителя о том, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства Агнаева О.Н. изменила основание иска, несостоятелен.
По смыслу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета иска представляет собой изменение материально-правовых требований истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование. Из материалов дела следует, что иск заявлен на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован притворным характером договора дарения акций от 15.12.2008. Основание иска в смысле части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не изменял.
Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по делу N А53-26548/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления от 27.08.2012, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.09.2012.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.И.АФОНИНА
Судьи
Е.В.АРТАМКИНА
Е.В.УЛЬКО