Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2013.
Постановление в полном объеме изготовлено 28.01.2013.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Апряткиной Г.С.,
судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.
при участии представителя
от ответчика: Прудникова А.С. (доверенность от 21.01.2013)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
открытого акционерного общества "Ока-Лада"
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2012,
принятое судьей Кабакиной Е.Е., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012,
принятое судьями Богуновой Е.А., Логиновой О.А., Соловьевой М.В.,
по делу N А43-8134/2012
по иску общества с ограниченной ответственностью "Евроколор"
(ИНН: 5260191998, ОГРН: 1075260013509)
к открытому акционерному обществу "Ока-Лада"
(ИНН: 5263004029, ОГРН: 1025204408690)
о взыскании задолженности и неустойки по договору аренды
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Евроколор" (далее - ООО "Евроколор") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Ока-Лада" (далее - ОАО "Ока-Лада") о взыскании 1 620 000 рублей задолженности по договору аренды оборудования от 24.05.2010 N 01/07 и 95 424 рублей неустойки с 10.12.2011 по 26.06.2012.
Исковые требования основаны на статьях 309, 310 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, предусмотренных договором аренды оборудования, что дает основания, помимо взыскания долга, привлечь неисправного контрагента и к имущественной ответственности.
Руководствуясь статьями 309, 330, 421 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 03.08.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2012, удовлетворил исковые требования, признав ответчика должником в арендном обязательстве. Ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора аренды оборудования является основанием для взыскания с неисправного контрагента договорной неустойки.
Не согласившись с судебными актами, ОАО "Ока-Лада" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
По мнению заявителя, договор аренды оборудования от 24.05.2010 N 01/07 по правовой природе является смешанным, так как содержит в себе элементы договоров поставки и аренды. В рассмотренном деле суду необходимо было руководствоваться пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим применение к отношениям сторон по смешанному договору в соответствующих частях правил о договорах, элементы которых в нем содержатся. Отношения сторон по закупке товаров, определяющие вторую часть арендной платы, подпадают под регулирование норм параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому в заключенном контрагентами договоре должны содержаться все существенные условия договора поставки, в том числе сроки закупки. Отсутствие таких условий в совершенной сделке свидетельствует о незаключенности договора в этой части и порождает обязанность арендатора по оплате арендной платы в размере 10 000 рублей в месяц, что им и было сделано.
Заявитель настаивает на применении к спорным правоотношениям пункта 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что просрочка арендодателя (в виде непредоставления информации арендатору о готовности товара) исключает признание должника просрочившим (то есть у него не возникла обязанность по приобретению товара).
Условия договора аренды оборудования, указанные в пункте 4.1.6 договора, являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ибо они противоречат статье 11 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции).
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Евроколор" сослалось на законность и обоснованность судебных актов и просило оставить жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ОАО "Ока-Лада" полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
ООО "Евроколор", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.
Как усматривается из документов и установил суд, ООО "Евроколор" (арендодатель) и ОАО "Ока-Лада" (арендатор) заключили договор аренды оборудования от 24.05.2010 N 01/07, по условиям которого арендатору во временное пользование за плату предоставлено оборудование, которое будет использоваться последним в помещениях автосервиса, расположенного по адресу: Нижний Новгород, ул. Коминтерна, д. 43, в соответствии с уставной деятельностью предприятия и назначением оборудования.
Наименование и количество передаваемого в аренду оборудования, включая его оценочную стоимость и технические характеристики, указаны в перечне (спецификациях) передаваемого оборудования, являющегося неотъемлемой частью данного договора (пункт 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 2.1 договора срок аренды оборудования определен сторонами на 18 месяцев, исчисление которого начинается со дня, следующего за датой подписания акта приема-сдачи оборудования, и продлится до 23.11.2011. Оборудование передается во временное пользование арендатору без права выкупа.
Арендная плата за пользование оборудованием является комбинированной и состоит из двух частей. Первая часть определяется в твердой сумме в размере 10 000 рублей в месяц. Вторая часть арендной платы определяется следующим образом: арендатор в течение всего срока действия настоящего договора обязуется приобретать у арендодателя в собственность товары производства PPG Indastries по ценам, согласованным в приложении N 1 к договору, на сумму 180 000 евро без учета НДС; общая стоимость выкупленных арендатором товаров должна составить за 18 месяцев не менее 180 000 евро без учета НДС; объем закупок рассчитывается по среднегодовому курсу, который определяется путем перевода рублевых сумм в отгруженных накладных в евро по курсу Центрального банка Российской Федерации на день отгрузки и суммирования этих сумм в евро за требуемый период; выполнение указанной обязанности арендатором надлежащим образом в течение всего срока действия настоящего договора наряду с выплатой первой части арендной платы признается надлежащим исполнением арендатором обязанности по внесению арендной платы (пункт 3.1 договора).
В пункте 3.2 договора установлено, что в случае нарушения арендатором обязательств по оплате второй части арендной платы, а именно в случае приобретения товаров производства PPG Indastries на сумму, меньшую, чем предусмотрено договором аренды, арендная плата считается выплаченной не полностью и арендатор обязуется доплатить недостающую часть второй части арендной платы в виде денежных средств, размер которых определяется в следующем порядке: размер денежных средств, подлежащих оплате, будет составлять 25 процентов от суммы разницы между общей стоимостью товаров производства PPG Indastries, указанных в пункте 3.1 договора за соответствующий срок, и суммой приобретенных товаров производства PPG Indastries за данный период.
В случае наступления обстоятельств, указанных в пункте 3.2 договора, арендатор вправе потребовать оплатить вторую часть арендной платы денежными средствами в течение 20 банковских дней с даты окончания договора (пункт 3.4 договора).
Закупка лакокрасочных материалов от других поставщиков считается недопустимой в рамках настоящего договора (пункт 4.1.6 договора).
В пункте 3.5 договора стороны согласовали, что арендодатель в случае установления обстоятельств, предусмотренных пунктом 4.1.6 договора, вправе самостоятельно произвести перерасчет арендной платы и увеличить ее в 10 раз. При этом перерасчет первой части арендной платы производится за весь период действия договора. Арендатор обязуется оплатить первую часть перерасчитанной арендной платы в течение 10 банковских дней с даты получения уведомления о перерасчете.
В пункте 6.1 договора предусмотрено, что за неисполнение или несвоевременное выполнение своих обязательств по договору виновная сторона выплачивает неустойку в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на день просрочки за каждый день просрочки выполнения обязательства до момента выполнения обязательства надлежащим образом.
Оборудование передано арендатору по акту приема-сдачи работ по установке и пуску в эксплуатацию оборудования 24.05.2010.
ООО "Евроколор" установило, что ОАО "Ока-Лада" в нарушение пункта 4.1.6 договора осуществляет закупку лакокрасочных материалов у иного поставщика, в связи с чем произвело перерасчет первой части арендной платы по договору аренды оборудования и сообщило об этом ОАО "Ока-Лада".
Ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора аренды оборудования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных в пункте 2 названной статьи форм арендной платы, в том числе определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно, а также иные формы оплаты.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А43-36830/2011 Арбитражного суда Нижегородской области, имеющими в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, установлено, что контрагенты в договоре аренды оборудования в надлежащей форме согласовали арендную плату за пользование оборудованием как в твердой денежной сумме, так и в форме выкупа у арендодателя расходных материалов, необходимых для эксплуатации оборудования в пределах срока действия договора. Данная форма расчета арендной платы не противоречит статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такое условие договора не нарушает пределов осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и сообразуется как с нормами закона об арендной плате, так и с принципом приобретения и осуществления лицами их гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 названного кодекса) и с принципом свободы договора (статья 421 того же кодекса).
Суд протолковал по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора аренды оборудования и пришел к обоснованным выводам о том, что контрагенты согласовали размер платы за пользование арендованным имуществом 10 000 рублей при соблюдении арендатором условия по недопустимости приобретения лакокрасочных материалов у других лиц. При этом из пункта 3.5 договора следует, что при нарушении названного условия договора арендатор лишается права на льготный размер арендной платы за пользование имуществом. С учетом ненадлежащего исполнения ответчиком условий договора аренды оборудования суд правомерно взыскал задолженность по арендной плате с привлечением неисправного контрагента к договорной ответственности.
Аргумент заявителя о ничтожности пункта 4.1.6 договора несостоятелен, поскольку данное условие договора не противоречит статьям 421 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, тем самым не является нарушением статьи 11 Закона о защите конкуренции и не нарушает прав ОАО "Ока-Лада" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Утверждение арендатора о необходимости применения к спорным правоотношениям параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочно, поскольку заключенный спорящими сторонами договор не содержит элементов договора поставки, а определение формы оплаты аренды соответствует положениям статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ссылка должника на статью 405 Гражданского кодекса Российской Федерации не нашла подтверждения ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих невозможность исполнения арендного обязательства вследствие просрочки кредитора (арендодателя).
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.12.2012 N 000438 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу N А43-8134/2012 следует считать утратившим силу.
Перечисленные ОАО "Ока-Лада" 1 745 578 рублей 24 копейки на депозитный счет Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа платежным поручением от 13.12.2012 N 3795 в качестве встречного обеспечения подлежат возврату (часть 2 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Ходатайство о приостановлении исполнения судебных актов не облагается государственной пошлиной. На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 2000 рублей, излишне уплаченные по платежному поручению от 13.12.2012 N 3808, подлежат возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу N А43-8134/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ока-Лада" - без удовлетворения.
Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.12.2012 N 000438 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Нижегородской области от 03.08.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу N А43-8134/2012 следует считать утратившим силу.
Возвратить открытому акционерному обществу "Ока-Лада" с депозитного счета Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа 1 745 578 рублей 24 копейки, уплаченных по платежному поручению от 13.12.2012 N 3795.
Возвратить открытому акционерному обществу "Ока-Лада" из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 13.12.2012 N 3808. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.С.АПРЯТКИНА
Судьи
Е.Г.КИСЛИЦЫН
В.Ю.ПАВЛОВ