Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кужаровой Н.И. и Казанцевой Р.В., при участии от открытого акционерного общества "Петербургские аптеки" Ермачевой Е.В. (доверенность от 18.11.2012), от закрытого акционерного общества "Империя-Фарма" Манзук Н.В. (доверенность от 13.06.2012), рассмотрев 05.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Империя-Фарма" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2012 (судья Константинова Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-37908/2012,
установил:
Открытое акционерное общество "Петербургские аптеки", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, улица Гороховая, дом 36, ОГРН 1097847102561 (далее - Аптека), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Империя-Фарма", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, улица Шпалерная, дом 34, литер Б, помещение 20-Н, ОГРН 1027807986360 (далее - Общество), о взыскании 36 400 001 руб. 01 коп. задолженности по договорам на оказание услуг от 31.12.2010 и 10.02.2011 б/н, а также по договору на оказание маркетинговых услуг от 17.09.2010 N 18. Делу присвоен номер А56-11144/2012.
До принятия судом решения по указанному делу Аптека в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнила исковые требования и просила требования в части взыскания задолженности по договору от 10.02.2011 б/н и договору от 17.09.2010 N 18 выделить из этого арбитражного дела в отдельное производство.
Определением от 26.06.2012 по делу N А56-11144/2012 исковые требования о взыскании задолженности по договору от 10.02.2011 б/н и договору от 17.09.2010 N 18 выделены в отдельные производства.
В рамках рассмотрения настоящего дела, которому присвоен номер А56-37908/2012, рассматривается требование Аптеки о взыскании с Общества 10 329 260 руб. 09 коп. задолженности по договору на оказание услуг по доведению (отпуску) лекарственных средств и изделий медицинского назначения отдельным категориям жителей Санкт-Петербурга от 10.02.2011 (далее - Договор).
Решением от 17.07.2012 исковые требования полностью удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
В отзыве на кассационную жалобу Аптека просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Аптеки поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, между Обществом (заказчик) и Аптекой (исполнитель) заключен Договор, по условиям которого исполнитель обязался осуществлять через аптечную сеть отпуск представленных заказчиком лекарственных средств и изделий медицинского назначения отдельным категориям граждан, имеющих право на получение государственной социальной помощи в соответствии со статьями 6.1 и 6.7 Федерального закона от 17.07.1999 N 178-ФЗ "О государственной социальной помощи", и отдельных категорий граждан в соответствии со статьями 1 и 2 Закона Санкт-Петербурга от 10.10.2005 N 487-73 "О льготном обеспечении лекарственными средствами и бесплатном протезировании отдельных категорий жителей Санкт-Петербурга", а также в соответствии с целевыми планами мероприятий в 2011 году, а заказчик - принять и оплатить оказанные услуги.
Договор заключен во исполнение государственных контрактов от 10.02.2011 N 46 и от 10.02.2011 N 49, заключенных Комитетом по здравоохранению Санкт-Петербурга (государственный заказчик) и Обществом (исполнитель).
Пунктами 2.1.1, 2.1.2, 2.1.4, 2.1.9 Договора предусмотрено, что исполнитель обязан, в частности, принять от заказчика в аптечные учреждения по товаросопроводительным документам лекарственные средства и изделия медицинского назначения, в том числе таксированные (с указанием стоимости лекарственного средства или изделия медицинского назначения на его упаковке), подлежащие доведению (отпуску) отдельным категориям граждан; определить и направить заказчику перечень лиц в аптечных учреждениях, уполномоченных на принятие лекарственных средств и изделий медицинского назначения; отпускать бесплатно отдельным категориям граждан предоставленные заказчиком лекарственные средства и изделия медицинского назначения по рецептам врача (фельдшера), выписанным по установленной форме (приложение N 2); обеспечить учет и хранение подлинников рецептов на отпущенные отдельным категориям граждан лекарственные средства и изделия медицинского назначения до передачи их заказчику; не позднее 2-го числа месяца, следующего за отчетным, передать заказчику рецепты, подшитые в пачках по датам не более чем по 50 рецептов в пачке.
В соответствии с пунктами 2.1.10, 2.1.10.1 Договора исполнитель обязан составлять по состоянию на 1-е число и передавать заказчику не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным, на электронных и бумажных носителях реестр рецептов лекарственных средств и изделий медицинского назначения, отпущенных по Договору отдельным категориям граждан.
Согласно пункту 4.1 Договора стоимость услуг исполнителя определяется в процентном соотношении к конечной отпускной цене лекарственных средств и изделий медицинского назначения, отпущенных исполнителем отдельным категориям граждан.
Основанием для оплаты услуг исполнителя является указанный в пункте 2.1.10.1 Договора реестр рецептов лекарственных средств и изделий медицинского назначения, отпущенных по Договору отдельным категориям граждан (пункт 4.3 Договора).
В соответствии с пунктом 4.4 Договора оплата услуг исполнителя производится заказчиком не позднее 10 банковских дней с момента получения заказчиком денежных средств за хранение и доведение (отпуск) лекарственных средств и изделий медицинского назначения.
В силу пункта 4.5 Договора оплата производится в сроки, указанные в пункте 4.4 Договора, но не ранее выставления исполнителем счета заказчику.
Как указывает Аптека со ссылкой на наличие у Общества задолженности по Договору, она направила ответчику письмо от 24.02.2012 N 175/01-10, приложив к нему соответствующие счета для оплаты долга.
Уклонение Общества от оплаты оказанных услуг послужило основанием для обращения Аптеки в арбитражный суд с настоящим иском.
По утверждению Аптеки, она надлежащим образом исполнила свои обязательства по Договору. В подтверждение данного обстоятельства Аптека представила в материалы дела подписанные сторонами без возражений акты, согласно которым услуги по Договору выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.
Ответчик указывает, что истец передал ему только подлинники рецептов, не представив реестры рецептов, в связи с чем обязательство по оплате услуг по Договору не наступило.
Аптека утверждает, что передала ответчику также реестры; доказательств обратного ответчиком не представлено.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, сделав вывод о надлежащем исполнении истцом условий Договора. Доводы ответчика признаны судом несостоятельными с указанием на то, что факт подписания Обществом актов приемки оказанных услуг свидетельствует о выполнении истцом требования по предоставлению реестров рецептов, предусмотренных пунктом 2.1.10 Договора.
Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязан по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующая правоотношения по договору оказания услуг, не содержит императивной нормы, устанавливающей обязанность сторон определять сроки оказания услуг, в связи с чем вопреки утверждению подателя жалобы, оснований для признания спорного Договора незаключенным не имеется.
Факт оказания услуг по Договору подтверждается представленными в материалы дела актами об оплате вознаграждения за оказанные услуги, подписанными со стороны заказчика без возражений.
Оспаривая наличие задолженности, Общество ссылается на неисполнение Аптекой обязанностей, предусмотренных пунктами 2.1.10, 2.1.10.1 Договора.
Невыполнение истцом указанных обязанностей является, по мнению Общества, основанием для отказа в удовлетворении иска.
Однако, подписав акты на оплату вознаграждения исполнителя, заказчик по существу признал факт оказания услуг, поскольку размер вознаграждения определяется в процентном отношении к конечной отпускной цене лекарственных средств и изделий медицинского назначения, доведенных (отпущенных) исполнителем до отдельных категорий граждан.
Не располагая сведениями о том, кому из отдельных категорий граждан и какие лекарственные средства и изделия медицинского характера исполнитель отпустил в рамках спорного Договора, стороны не могли бы определить размер вознаграждения.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что из представленных в дело документов следует, что стоимость оказанных Аптекой по Договору услуг, но не оплаченных Обществом, составляет 10 329 260 руб. 09 коп.
Доказательства оплаты задолженности в указанном размере Общество не представило.
Довод подателя жалобы о том, что судебные акты приняты о правах и обязанностях Комитета по здравоохранению Санкт-Петербурга, необоснованно не привлеченного к участию в деле, подлежит отклонению, поскольку Комитет по здравоохранению Санкт-Петербурга стороной Договора не является, а обязательство по оплате услуг, оказанных по Договору истцом, принял на себя ответчик.
Тем более что, как пояснил представитель Аптеки, по сообщению Комитета по здравоохранению Санкт-Петербурга, Общество передавало ему сводные реестры отпущенных рецептов в бумажном и электронном виде в рамках исполнения государственных контрактов N 46, 49 для проведения медико-экономического контроля, о чем свидетельствует письмо Комитета по здравоохранению Санкт-Петербурга от 25.06.2012 N 1788.
Нарушений либо неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.
Доводы кассационной жалобы, направленные по существу на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, не могут быть приняты кассационной инстанцией.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2012 по делу N А56-37908/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Империя-Фарма" - без удовлетворения.
Председательствующий
О.Г.СОСНИНА
Судьи
Н.И.КУЖАРОВА
Р.В.КАЗАНЦЕВА