Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Барбатова А.Н.
Судей: Лесненко С.Ю., Шведова А.А.
при участии
от истца: представитель не явился;
от ответчиков: ЗАО "Бизнес-Лизинг" - Устинова И.В., представитель по доверенности от 14.01.2013 N 1; ООО "Технопромлизинг", ООО "Прайм" - представители не явились;
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Василенко Алексея Ивановича
на решение от 14.03.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2012
по делу N А73-11157/2011 Арбитражного суда Хабаровского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Шальнева О.В., в апелляционном суде судьи: Гетманова Т.С., Михайлова А.И., Ротарь С.Б.
По иску Василенко Алексея Ивановича
к обществу с ограниченной ответственностью "Технопромлизинг", закрытому акционерному обществу "Бизнес-Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Прайм"
о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности
Участник общества с ограниченной ответственностью "Прайм" (далее - общество "Прайм") Василенко Алексей Иванович (место жительства: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технопромлизинг" (ОГРН 1032700296804, место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ленина, 13-2) (далее - общество "Технопромлизинг"), к закрытому акционерному обществу "Бизнес-Лизинг" (ОГРН 1022700921198, место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Металлистов, 10-8) (далее - общество "Бизнес-Лизинг") с иском о признании недействительными договоров уступки прав, заключенных 29.10.2009 между обществом "Прайм":
- и обществом "Технопромлизинг" на сумму 1 103 526,95 руб.;
- и обществом "Технопромлизинг" на сумму 952 551,82 руб.;
- и обществом "Бизнес-Лизинг" на сумму 457 653,42 руб., а также о применении последствий их недействительности.
Предъявленное требование первоначально было обосновано заключением оспариваемых договоров без одобрения общим собранием участников общества "Прайм", а после уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец сослался на притворность данных сделок, и ничтожность как договоров цессии, так и прикрываемых сделок по переводу долга, поскольку при их совершении ответчики злоупотребили своими правами.
К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "Прайм" (место нахождения: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Павловича, 13-279).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2012 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 решение отменено, иск оставлен без рассмотрения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.09.2012 постановление от 21.05.2012 отменено, дело направлено на рассмотрение в тот же апелляционный суд.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Василенко А.И. просит решение от 14.03.2012 и постановление от 07.11.2012 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора. Полагает, что судами обеих инстанций не дана надлежащая оценка доводам истца о фактической направленности воли сторон при заключении оспариваемых договоров цессии на перевод долга лизингополучателя по спорным договорам лизинга с ООО "Лизингстроймаш Амур" на общество "Прайм".
В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании общество "Бизнес-Лизинг" возражало против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако явку своих представителей в суд не обеспечили.
Проверив законность состоявшихся судебных актов в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании договора финансовой аренды от 20.07.2006 N 20-06/БЛ общество "Бизнес-Лизинг" (лизингодатель) передало обществу "Лизингстроймаш Амур" (лизингополучатель) в лизинг транспортное средство - грузовик-тягач седельный, 2006 года выпуска.
На основании договора финансовой аренды от 20.07.2007 N 7-07/ТЛ общество "Технопромлизинг" (лизингодатель) передало обществу "Лизингстроймаш Амур" (лизингополучатель) в лизинг транспортное средство - полуприцеп, 2007 года выпуска.
На основании договора финансовой аренды от 14.02.2008 N 5-08/ТЛ общество "Технопромлизинг" (лизингодатель) передало обществу "Лизингстроймаш Амур" (лизингополучатель) в лизинг транспортные средства - две автобетономешалки, 1996 года выпуска.
До окончания срока действия данных договоров лизингополучатель с согласия лизингодателей на основании трех договоров перенайма от 29.10.2009 передал данные транспортные средства в сублизинг обществу "Прайм" за плату. Передача предметов лизинга обществу "Прайм" оформлена актами приема-передачи от 29.10.2009.
По договору от 29.10.2009 общество "Бизнес-Лизинг" уступило обществу "Прайм" право требования с общества "Лизингстроймаш Амур" задолженности, возникшей в связи с ненадлежащим исполнением последним обязательств по плате лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 20.07.2006 N 20-06/БЛ.
На основании двух договоров от 29.10.2009 общество "Технопромлизинг" уступило обществу "Прайм" право требования с общества "Лизингстроймаш Амур" задолженности, возникшей в связи с ненадлежащим исполнением последним обязательств по плате лизинговых платежей по договору финансовой аренды от 20.07.2007 N 7-07/ТЛ и по договору финансовой аренды от 14.02.2008 N 5-08/ТЛ.
При этом на основании трех договоров уступки права требования от 29.10.2009 общество "Прайм" всего приобрело право требования к обществу "Лизингстроймаш Амур" в сумме 2 513 732,19 руб. за плату в размере 3 160 659,33 руб. (с учетом начисленных процентов за рассрочку платежей на условиях коммерческого кредита) согласно утвержденному графику.
Определением от 15.02.2010 по делу N А73-17312/2009 в отношении общества "Лизингстроймаш Амур" введена процедура наблюдения.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.04.2011 по делу N А73-359/2011 в отношении общества "Прайм" также введено наблюдение. Решением от 13.10.2011 общество "Прайм" признано банкротом, открыто конкурсное производство.
Вступившими в законную силу решениями судов общей юрисдикции с общества "Прайм" и поручителя Дмитриева Д.Л. солидарно взыскана задолженность по спорным договорам уступки права требования от 29.10.2009.
На основании названных решений судов общей юрисдикции в реестр требований кредиторов общества "Прайм" включены требования общества "Технопромлизинг" в общей сумме 711 383,66 руб.
Полагая, что заключение договоров цессии от 29.10.2009 было выгодно только обществам "Технопромлизинг" и "Бизнес Лизинг" и нарушало права и законные интересы общества "Прайм", а воля сторон при подписании данных договоров фактически была направлена на перевод долга с общества "Лизингстроймаш Амур" на общество "Прайм", Василенко А.И., являясь участником общества "Прайм", обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьи 10, статьи 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды установили, что договоры уступки прав (требования) от 29.10.2009, о притворности которых заявлял истец, соответствуют требованиям норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих обязательства по договорам цессии и содержат все существенные для этих договоров условия.
Судами также установлено, что при заключении названных договоров уступки волеизъявление сторон было направлено именно на реализацию права требования одним кредитором - новому кредитору. При этом общество "Прайм" имело экономико-материальный интерес в отношении предметов лизинга, заключающийся в перспективе получения прибыли от использования в своей деятельности транспортных средств. Более того, после заключения договоров общество "Прайм" своими действиями подтвердило свои намерения по осуществлению прав и обязанностей именно вследствие заключения договоров уступки от 29.10.2009, о чем свидетельствует частичное исполнение цессионарием обязательств именно по договорам уступки права требования (оплата стоимости и проценты за рассрочку платежа).
Дав толкование условиям спорных договоров в совокупности с другими доказательствами по делу, суды пришли к правильному выводу о том, что договоры цессии от 29.10.2009 не содержат условий, свойственных договору перевода долга, и из их условий не усматривается намерения перевода на общество "Прайм" долга общества "Лизингстроймаш Амур".
Кроме того, в силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации договор перевода долга представляет собой сделку, для совершения которой необходимо волеизъявление первоначального и нового должников, а также кредитора. Между тем общество "Лизингстроймаш Амур", являясь должником по договорам лизинга, своего волеизъявления на перевод долга не высказывало и участником договоров уступки права от 29.10.2009 не являлось.
При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для оценки спорного договора как притворной сделки и применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.
Также обоснованно судами принято во внимание, что доказательств, свидетельствующих о недобросовестности участников договоров цессии от 29.10.2009 в материалах дела не имеется, а совершение сделки на невыгодных условиях само по себе в силу положений статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить основанием для признания такой сделки недействительной.
С учетом изложенного суды обеих инстанций правомерно отказали истцу в признании спорных договоров недействительными и в применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами судов по установленным обстоятельствам дела и с той оценкой, которая дана судами имеющимся в деле доказательствам. Между тем в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами обстоятельств и исследованных ими доказательств в суде кассационной инстанции не допускается. Поэтому доводы заявителя кассационной жалобы о наличии у спорных договоров признаков сделки перевода долга и несогласии с выводами судов в этой части судом кассационной инстанции отклоняются как противоречащие требованиям статьи 286 Кодекса.
Иных доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного дела, и опровергающих правильность выводов арбитражных судов, истцом в кассационной жалобе не приведено.
Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 14.03.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2012 по делу N А73-11157/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.БАРБАТОВ
Судьи
С.Ю.ЛЕСНЕНКО
А.А.ШВЕДОВ