Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Гудыма В.Н.
судей Кисляковой Т.С.
Клиновой Г.Н.
при ведении протокола помощником судьи Шаламовских Л.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хлыстова Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Омской области от 17.10.2012 (судья Распутина Л.Н.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 (судьи Веревкин А.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-13000/2010 по иску Хлыстова Дмитрия Владимировича, г. Омск, к открытому акционерному обществу "Омскнефтепроводстрой" (644050, г. Омск, ул. Химиков, 47, ИНН 5501023640, ОГРН 1025500512861), Степанову Анатолию Кузьмичу, г. Омск, Охрименко Сергею Григорьевичу, г. Омск, Петрову Ивану Михайловичу, г. Омск, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Третьи лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Парацельс", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, общество с ограниченной ответственностью "ФИННЕФТЕПРОВОДСТРОЙ", общество с ограниченной ответственностью "Омсктрубопроводстрой".
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) в заседании приняли участие Хлыстов Дмитрий Владимирович и его представитель - Бадэ В.В. по доверенности от 19.04.2012.
Суд
установил:
Хлыстов Дмитрий Владимирович (далее - Хлыстов Д.В, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к открытому акционерному обществу "Омскнефтепроводстрой" (далее - ОАО "Омскнефтепроводстрой"), Степанову Анатолию Кузьмичу, Охрименко Сергею Григорьевичу, Петрову Ивану Михайловичу о признании недействительными договоров от 11.02.2008 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФИННЕФТЕПРОВОДСТРОЙ" (далее - ООО "ФНПС") в пользу Охрименко С.Г. за 10 000 руб.; общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Парацельс" (далее - ООО "МЦ "Парацельс") в пользу Петрова И.М. за 10 000 руб.; общества с ограниченной ответственностью "Омскстройтрубопровод" (далее - ООО "Омскстройтрубопровод") в пользу Степанова А.К. за 10 000 руб., применении последствий недействительности сделок.
Истец одновременно просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной ООО "Медицинский центр "Парацельс" с Петровым И.М. как мнимой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенной без намерения создать правовые последствия соответствующие сделке; применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде обязания сторон вернуть все полученное по сделкам (возвратить стороны в первоначальное положение).
Определением от 24.11.2010 Арбитражного суда Омской области объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела N А46-13435/2010, N А46-13000/2010 по искам Хлыстова Д.В. к ОАО "Омскнефтепроводстрой", Степанову А.К., Охрименко С.Г., Петрову И.М., делу присвоен номер А46-13000/2010.
Решением Арбитражного суда Омской области от 17.10.2012 признаны недействительными: договор от 11.02.2008 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ФНПС", заключенный между ОАО "Омскнефтепроводстрой" и Охрименко С.Г.; договор от 11.02.2008 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс", заключенный между ОАО "Омскнефтепроводстрой" и Петровым И.М.; договор от 11.02.2008 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Омскстройтрубопровод", заключенный между ОАО "Омскнефтепроводстрой" и Степановым А.К. Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал: Охрименко С.Г. возвратить ОАО "Омскнефтепроводстрой" 100% доли в уставном капитале ООО "ФНПС", ОАО "Омскнефтепроводстрой" возвратить Охрименко С.Г. 10 000 руб., полученные по договору от 11.02.2008; Петрова И.М. возвратить ОАО "Омскнефтепроводстрой" 100% доли в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс", ОАО "Омскнефтепроводстрой" возвратить Петрову И.М. 10 000 руб., полученные по договору от 11.02.2008; Степанова А.К. возвратить ОАО "Омскнефтепроводстрой" 100% доли в уставном капитале ООО "Омскстройтрубопровод", ОАО "Омскнефтепроводстрой" возвратить Степанову А.К. 10 000 руб., полученные по договору от 11.02.2008.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 решение суда в обжалуемой части оставлено без изменения.
С решением и постановлением в части отказа в удовлетворении требований о признании сделки - договора от 11.02.2008 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс", заключенного между ОАО "Омскнефтепроводстрой" и Петровым И.М., недействительной по основанию мнимости, не согласился Хлыстов Д.В., в кассационной жалобе, поддержанной представителем в судебном заседании, просит их изменить: в мотивировочной части судебного акта указать на признание указанного договора мнимой сделкой. Резолютивную часть судебного акта, в части применения последствий недействительности указанной сделки, изложить в следующей редакции: обязать Петрова И.М. возвратить ОАО "Омскнефтепроводстрой" 100% доли в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс", полученные по договору от 11.02.2008.
Заявитель не согласен с выводом судов о том, договор от 11.02.2008 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс", заключенный между ОАО "Омскнефтепроводстрой" и Петровым И.М., исполнялся сторонами; дубликаты квитанций к приходным кассовым ордерам от 21.07.2008 N 579, от 08.09.2008 N 780 являются недопустимыми доказательствами исполнения сделки, внесение денежных средств в кассу продавца не подтверждают.
Выслушав представителя заявителя, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов арбитражных судов в обжалуемой части по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Омскнефтепроводстрой" (продавец) и Петровым И.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.02.2008, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс" номинальной стоимостью 10 000 руб., составляющую 100% доли уставного капитала ООО "МЦ "Парацельс" и принадлежащую продавцу на праве собственности.
В соответствии с пунктом 1.2 договора стоимость доли по настоящему договору составляет 10 000 руб.
Оплата доли производится покупателем в течение тридцати дней с момента подписания договора наличными денежными средствами (пункт 1.3 договора).
На основании пункта 2.1.1 договора от 11.02.2008 продавец обязался в течение одного дня с момента его подписания письменно уведомить ООО "МЦ "Парацельс" о продаже своей доли в уставном капитале общества покупателю с представлением доказательств продажи (копии договора).
Впоследствии Петров И.М. продал 100% долю в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс" генеральному директору ОАО "Омскнефтепроводстрой" Степанову А.К. по договору купли-продажи 30.12.2008.
Хлыстов Д.В., являющийся акционером ОАО "Омскнефтепроводстрой" и владеющий 80 400 обыкновенных именных акций последнего, полагая, что последующая передача доли Петровым И.М. генеральному директору ОАО "Омскнефтепроводстрой" Степанову А.К. свидетельствует о мнимом характере сделки, заключенной 11.02.2008 ОАО "Омскнефтепроводстрой" с Петровым И.М., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении указанного требования, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности мнимости оспариваемой сделки.
Выводы судов в указанной части соответствуют материалам дела и закону.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.
Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, и представленные в материалы дела документы, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая истцом сделка не является мнимой, поскольку направлена на установление правоотношений сторон по переходу доли в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс".
Как установлено судами, в результате заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс" от 11.02.2008 для участников данной сделки наступили гражданско-правовые последствия в виде возникновения у них определенных условиями сделки взаимных прав и обязанностей.
Материалами дела доказан факт оплаты Петровым И.М. доли в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс" приобретенной у ОАО "Омскнефтепроводстрой" по договору от 11.02.2008 путем передачи наличными денежными средствами, а также факт осуществления Петровым И.М. прав, установленных частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на участие в управлении делами ООО "МЦ "Парацельс",
Судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что сам по себе факт продажи 30.12.2008 Петровым И.М. 100% доли в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс" генеральному директору ОАО "Омскнефтепроводстрой" Степанову А.К. о мнимости сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс", заключенной 11.02.2008 ОАО "Омскнефтепроводстрой" с Петровым И.М., не свидетельствует.
Таким образом вывод о недоказанности мнимости договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЦ "Парацельс" от 11.02.2008 является обоснованным.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом заявленных требований и возражений судами установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 17.10.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 по делу N А46-13000/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Хлыстова Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Н.ГУДЫМ
Судьи
Т.С.КИСЛЯКОВА
Г.Н.КЛИНОВА