Резолютивная часть объявлена 28.02.2013.
Полный текст постановления изготовлен 06.03.2013.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
гаражно-строительного кооператива "Центральный"
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012,
принятое судьями Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б.,
по делу N А82-4136/2012 Арбитражного суда Ярославской области
по иску гаражно-строительного кооператива "Центральный"
(ИНН: 7604006640, ОГРН: 1027600689643)
к обществу с ограниченной ответственностью Рекламная группа "ДРИМ"
(ИНН: 7615010366, ОГРН: 1047602009245)
о признании незаключенным договора
и
установил:
гаражно-строительный кооператив "Центральный" (далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Рекламная группа "ДРИМ" (далее - Общество) о признании незаключенным договора от 17.02.2011 о возмездном использовании имущества.
Исковое требование основано на статьях 53, 153, 154, 183, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что спорный договор подписан лицом, не являющимся председателем Кооператива.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.09.2012 исковые требования удовлетворены; договор от 17.02.2011 о возмездном использовании имущества признан незаключенным.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012 решение отменено; в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьями 53, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 5 и пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), суд пришел к выводу о том, что Соболев В.И. являлся председателем правления Кооператива на момент совершения спорной сделки. Признание судом недействительными решений общих собраний, правления Кооператива об избрании или назначении председателя Кооператива не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
Не согласившись с постановлением, Кооператив обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт вследствие неправильного применения норм материального права.
По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не применил пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 33 Федерального закона от 30.12.2004 N 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах" и устав Кооператива, хотя Соболев В.И. не являлся единоличным исполнительным органом и должностным лицом Кооператива на момент подписания договора от 17.02.2011 и у него отсутствовали какие-либо полномочия на подписание спорной сделки.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материала дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Кооператив и Общество подписали договор от 17.02.2011, предметом которого явилось предоставление ответчику на возмездной основе права присоединения к собственности истца и размещения рекламных конструкций по следующим адресам: конструкции 6 x 9 м (при движении к улице ГорВал со стороны автозаправки); 3 конструкций 6 x 9 м (с левой стороны при движении по улице ГорВал в сторону железнодорожного моста). Оплата конструкций проводится в размере 21 600 рублей за каждую конструкцию в год с момента монтажа конкретной конструкции.
Впоследствии истец и ответчик подписали дополнительное соглашение от 18.08.2011 к договору от 17.11.2010, по условиям которого изменены тарифы размещения рекламных конструкций и установлены сроки их оплаты.
Договор от 17.11.2010 и дополнительное соглашение к нему от 18.08.2011 подписаны председателем правления Кооператива Соболевым В.И., который действовал от имени истца на основании устава Кооператива, зарегистрированного 10.10.1993, и протокола правления Кооператива от 16.08.2010.
Решением Кировского районного суда города Ярославля от 01.03.2011 по делу N 2-119/11 признаны незаконными решение общего собрания членов Кооператива от 12.08.2010 о выборе состава правления и о внесении изменений в устав, а также решение правления Кооператива от 16.08.2010 о выборе Соболева В.И. председателем правления. Решение районного суда вступило в законную силу 18.04.2011 на основании кассационного определения Ярославского областного суда.
Вследствие признания незаконным решения о выборе Соболева В.И. председателем правления Кооператива истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Суд апелляционной инстанции установил, что спор по условиям договора от 17.02.2011 между сторонами отсутствует.
Договор от 17.02.2011 от имени Кооператива подписан председателем Кооператива Соболевым В.И., действовавшим на основании устава.
Предъявляя настоящий иск, истец считает такой договор незаключенным в связи с подписанием его лицом, не являющимся председателем правления Кооператива.
В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В пункте 9 устава Кооператива 1993 года (действовавшего на момент совершения спорной сделки) предусмотрено, что органами управления Кооператива является в том числе правление Кооператива. Правление избирает из своего состава председателя правления (пункт 13 устава). Правление вправе заключать договора и совершать другие соответствующие задачи и сделки от имени Кооператива (пункт 14.5 устава).
Из материалов дела усматривается, что Соболев В.И. избран председателем Кооператива на основании решения правления Кооператива от 16.08.2010.
Решением Кировского районного суда города Ярославля от 01.03.2011 по делу N 2-119/11, вступившим в законную силу 18.04.2011, признано незаконным избрание 16.08.2010 Соболева В.И. председателем правления Кооператива.
Вместе с тем, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, оспариваемый договор подписан Соболевым В.И. 17.02.2011, то есть в то время, когда решение правления Кооператива от 16.08.2010 о выборе Соболева В.И. председателем правления еще не было признано незаконным.
Имеющиеся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает факт наличия у Соболева В.И. полномочий председателя правления Кооператива на момент подписания спорного договора.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на момент совершения спорной сделки Соболев В.И. являлся председателем правления Кооператива.
Суд апелляционной инстанции учел также то обстоятельство, что ООО РГ "ДРИМ", подписывая с Кооперативом договор о возмездном использовании имущества от 17.02.2011, не могло знать о наличии в Кооперативе корпоративного спора.
Признание арбитражным судом недействительным решения правления Кооператива об избрании или назначении председателя Кооператива не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012 по делу N А82-4136/2012 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу гаражно-строительного кооператива "Центральный" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
С.В.БАБАЕВ
Д.В.ЧЕРНЫШОВ