Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кореневой Т.И.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Кайдаш Н.И.,
при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Красноярского края представителей общества с ограниченной ответственностью "ДОКА+" Самойлова Дмитрия Владимировича (доверенность от 17.03.2013), Варежкина Александра Владимировича (доверенность от 17.03.2013) и общества с ограниченной ответственностью "ДОКА" Козловой Елены Валентиновны (доверенность от 12.03.2013),
рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДОКА" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2012 года по делу N А33-9422/2012 (суд первой инстанции: Сазонцев С.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ДОКА" (далее - ООО "ДОКА") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Кедр" (далее - ООО фирма "Кедр"), обществу с ограниченной ответственностью фирма "ДОКА+" (далее - ООО "ДОКА+") о признании недействительной сделки по передаче обществом "Кедр" обществу "ДОКА+" обязанностей и прав аренды на земельный участок из земель населенных пунктов, выделенный для строительства АЗС, расположенный по адресу г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 12 (кадастровый номер 24:50:0500100:130, площадью 758 кв.м), ввода в эксплуатацию и оформление права собственности на построенный объект на указанном земельном участке, оформленную передаточным актом от 17.11.2011. Просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в форме возврата сторонами всего полученного по сделке, а именно: обязать ООО "ДОКА+" передать ООО фирма "Кедр" право аренды земельного участка из земель населенных пунктов, выделенного для строительства АЗС, расположенного по адресу г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 12 (кадастровый номер 24:50:0500100:130, площадью 758 кв.м), а также вернуть документацию, необходимую для оформления ввода в эксплуатацию и прав собственности на построенный объект на указанном земельном участке, принятую по акту приема-передачи от 17.11.2011.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2012 года в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда не проверялись в связи с возвратом апелляционной жалобы ООО "ДОКА" по причине пропуска срока обжалования и отказа в его восстановлении.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ДОКА" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителя жалобы, оспариваемая сделка направлена на замену стороны в обязательствах и может быть признана недействительной по основаниям, указанным в исковом заявлении.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "ДОКА+" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, и просило в удовлетворении жалобы отказать.
Присутствующие в судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, распоряжением N 3232-арх от 08.12.2004 Администрацией города Красноярска был предоставлен в аренду земельный участок ООО фирме "Кедр" из земель поселений, расположенный по адресу: г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 12, для строительства автозаправочной станции.
14.07.2005 между ООО фирма "Кедр" (заказчик) и ООО "Краснефть" (инвестор) (переименованный впоследствии в ООО Торговый дом "СТК") заключен договор об инвестиционной деятельности, в соответствии с условиями которого инвестор обязался передать заказчику денежные средства для осуществления строительства АЗС, а заказчик обязался использовать переданные денежные средства по целевому назначению и по окончании строительства передать инвестору готовый к эксплуатации объект.
01.06.2006 ООО Торговый дом "СТК" (ранее ООО "Краснефть") передало свои права и обязанности по договору об инвестиционной деятельности от 14.07.2005 ООО "ЛАДОГА", оформив договор передачи прав и обязанностей инвестора N 74ПР06/104ПР06.
02.06.2006 ООО фирма "Кедр" (заказчик), ООО "ЛАДОГА" (инвестор) и ООО "Рэндом" (подрядчик) заключили соглашение об изменении условий договора об инвестиционной деятельности от 14.07.2005 путем принятия новой редакции договора.
Пунктом 1.2 договора об инвестиционной деятельности от 02.06.2006 (новой редакции) предусмотрено, что инвестор и заказчик вносят денежные средства в равных долях, а после фактического финансового вложения определяется соответствующая доля в объекте каждой из сторон. При этом если одна из сторон по договору не производит финансирование строительства объекта (вносит меньше договорной или прекращает финансирование и т.п.) то эта сторона возмещает другой стороне понесенные ею затраты.
01.07.2009 ООО "ЛАДОГА" передало права и обязанности инвестора по договору об инвестиционной деятельности новому инвестору - ООО "ДОКА", заключив договор передачи прав и обязанностей N 215ПР09.
В соответствии с предоставленным дополнительным соглашением от 02.07.2009, заключенным между ООО "ЛАДОГА" (сторона 1) и ООО "ДОКА" (сторона 2) сторона 2 производит расчет со стороной 1 в размере 315 831 рублей.
ООО фирма "Кедр" и новый инвестор ООО "ДОКА" 30.07.2009 подписали соглашение, в котором ООО "фирма Кедр" подтверждает полное финансирование инвестором строительства объекта и обязуется передать инвестору объект строительства согласно условиям договора об инвестиционной деятельности, а также все документы, необходимые для регистрации вновь созданного объекта и документы, необходимые для оформления передачи прав и обязанностей арендатора земельного участка, выделенного под строительство.
01.08.2009 ООО фирма "Кедр" передало инвестору ООО "ДОКА" трехсторонним актом приема-передачи готовый к эксплуатации объект АЗС, соответствующий техническим характеристикам, данным в выписке из единого государственного реестра объектов капитального строительства от 19.07.2007 N 04:401/2007-83003.
В обоснование исковых требований истец указал на то, что решением от 17.11.2011 ООО фирма "Кедр" было реорганизована путем выделения ООО "ДОКА+" и по передаточному акту от 17.11.2011 выделенному обществу были переданы в том числе все права и обязанности для дальнейшего оформления правоустанавливающих документов, прав аренды, ввода в эксплуатацию и прав собственности объекта по адресу: г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, 14 (строительный N 12). Указывая на отсутствие в разделительном балансе сведений о передаче указанных прав и обязанностей и, полагая, что в данном случае имеет место их безвозмездная передача (от ООО фирма "Кедр" к ООО "ДОКА+") истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.
Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.
В соответствии со статьями 57 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам).
Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Таким образом, реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения есть юридический факт, имеющий сложный, складывающийся из императивно установленных законом и уставом общества действий участников общества, его органов управления и самого общества. Эти действия имеют сложный состав, но ни одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества.
Цель действий при реорганизации юридического лица не соответствует цели, определенной статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой сделкой являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанций правомерно исходил из того, что передача имущества (в том числе, имущественных прав и обязанностей) созданному в результате реорганизации юридическому лицу не может рассматриваться как сделка применительно к положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как она сама по себе не направлена на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, а является исполнением воли юридического лица, принявшего решение о реорганизации общества.
При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу о неприменении к спорным правоотношениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положенной в основание исковых требований.
Принятый по делу судебный акт основан на правильном применении норм материального права, а доводы жалобы подлежат отклонению за несостоятельностью, поскольку основаны на неверном толковании норм права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, суд округа не выявил.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемое решение основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 13 декабря 2012 года по делу N А33-9422/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.И.КОРЕНЕВА
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО