Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: В.А. Гребенщиковой
Судей: О.В. Цирулик, Я.В. Кондратьевой
при участии:
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом муниципального образования города Благовещенска
на решение от 18.02.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013
по делу N А04-8974/2012 Арбитражного суда Амурской области
дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.Б. Качуков, в суде апелляционной инстанции - судьи И.В. Иноземцев, В.Г. Дроздова, А.В. Шевц
по иску общества с ограниченной ответственностью "СОЛАН"
к Комитету по управлению имуществом муниципального образования города Благовещенска
о внесении изменений в договор
Общество с ограниченной ответственностью "СОЛАН" (ОГРН 1032800060105, адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Комсомольская, 52; далее - ООО "СОЛАН", общество) на основании статей 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к Комитету по управлению имуществом муниципального образования города Благовещенска (ОГРН 1022800526187, адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Богдана Хмельницкого, д. 8/2; далее - комитет) о внесении изменений в пункт 2.2.7. договора аренды от 21.11.2007 N 145 в предложенной редакции (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 18.02.2013, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013, иск удовлетворен, первый абзац пункта 2.2.7. договора изложен следующим образом: "В срок до 31.12.2012 осуществить модернизацию Имущества, выражающуюся в производстве ремонта и технического усовершенствования Имущества, отвечающего современным требованиям. Общая стоимость работ по модернизации Объекта аренды-2 - здания общей площадью 1 490 кв. м, расположенного по адресу: г. Благовещенск, ул. Институтская, 3, литер А, наименование: кинотеатр "Харбин" - составляет не менее 22 550 000 руб.".
Комитет, не согласившись с принятыми судебными актами, подал в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа кассационную жалобу, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствах дела и нарушением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в иске.
В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что истец не доказал наличия совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ. Ответчик обращает внимание на то, что из буквального толкования спорного пункта договора не следует, что сумма на модернизацию рассчитана на два объекта и должна быть проведена пропорционально площади арендуемого имущества. Кроме того, срок исполнения обязательств по модернизации истек 31.12.2012, следовательно, отсутствуют основания для внесения изменений в договор в указанной части. Считает, что переход права собственности на здание, являющееся объектом аренды, нельзя рассматривать как существенное изменение обстоятельств, поскольку при заключении договора общество могло предвидеть возможность отчуждения собственником своего имущества, им подписано соглашение от 20.01.2009 без возражений по формулировке пункта 2.2.7. договора, не доказано нарушение имущественных прав и последствий в виде причинения значительного ущерба.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Проверив законность решения от 18.02.2013, постановления от 13.05.2013 с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между комитетом (арендодатель) и ООО "СОЛАН" (арендатор) заключен договор от 21.11.2007 N 145 аренды недвижимого муниципального имущества, по условиям которого арендатору переданы в аренду на срок с 22.11.2007 по 20.11.2032 два объекта недвижимого имущества: помещения площадью 2 563,7 кв. м, расположенные по адресу: г. Благовещенск, ул. Зейская, 175/179, наименование - кинотеатр; здание площадью 1 490,0 кв. м, расположенное по адресу: г. Благовещенск, ул. Институтская, 3, литер А, наименование - кинотеатр "Харбин".
В соответствии с пунктом 2.2.7. договора арендатор обязуется в срок до 31.12.2012 осуществить модернизацию имущества, выражающуюся в производстве его ремонта и технического усовершенствования, отвечающего современным требованиям, при этом стороны определили, что общая стоимость работ по модернизации составляет 50-60 миллионов руб.
Указанные объекты переданы истцу в пользование по актам приема-передачи от 26.11.2007.
Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 21.12.2007 (запись N 28-28-01/053/2007-216).
Соглашением от 29.07.2008 стороны внесли изменения в договор в части площади и номеров помещений по адресу: г. Благовещенск, ул. Зейская, 175/179, а также расчета арендной платы.
По договору от 14.11.2008 комитет (продавец) продал помещения по ул. Зейская, 175/179 в г. Благовещенске ООО "Благовещенск-Транссвязь" (покупатель).
В связи с этим между указанными лицами и ООО "СОЛАН" подписано соглашение от 20.01.2009 о внесении изменений и дополнений в договор аренды от 21.11.2007 N 145.
Пунктами 2, 3, 4 данного соглашения предусмотрено, что помещения общей площадью 2 146,3 кв. м по адресу: г. Благовещенск, ул. Зейская, 175/179 (объект аренды - 1), принадлежат ООО "Благовещенск-Транссвязь", а здание общей площадью 1 490,0 кв. м (объект аренды - 2) по адресу: г. Благовещенск, ул. Институтская, 3, литер А, - муниципальному образованию городу Благовещенску. Арендная плата за использование объектов аренды вносится арендатором их собственникам. В отношении объекта - 2 стороны определили, что здание передается в аренду при условии проведения арендатором модернизации за счет собственных и привлеченных средств, проведения социально-культурных мероприятий, организуемых администрацией города Благовещенска. Срок аренды объекта - 1 установлен до 01.06.2009, срок аренды объекта - 2 - до 20.11.2032.
Соглашение от 20.01.2009 зарегистрировано в установленном законом порядке 22.01.2009 (запись N 28-26-01/005/2009-047).
По истечении срока аренды помещения по адресу: г. Благовещенск, ул. Зейская, 175/179, переданы ООО "Благовещенск-Транссвязь".
Письмом б/н от 17.05.2012 истец сообщил ответчику об осуществлении модернизации переданных ему двух объектов недвижимости примерной стоимостью 50 000 000 руб.; в связи с исключением из предмета договора аренды помещений по адресу: г. Благовещенск, ул. Зейская, 175/179, просил произвести перерасчет суммы, указанной в пункте 2.2.7. договора, путем ее пропорционального уменьшения с учетом общей площади исключенных помещений.
Отказ комитета, выраженный в письме от 21.05.2012 N 8893, произвести перерасчет суммы, указанной в пункте 2.2.7. договора, явился основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).
При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции, решение которого поддержано апелляционным судом, проанализировав условие пункта 2.2.7. договора аренды по правилам статьи 431 ГК РФ, установил, что первоначально стороны исходили при его заключении из вложения денежных средств в модернизацию в отношении двух объектов недвижимости. Исключение же из договора одного из объектов аренды существенным образом изменило смысловое содержание названного пункта и неисполнение включенного в него условия в силу пункта 5.2. договора являлось бы основанием для его досрочного расторжения со стороны арендодателя.
При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу о том, что исполнение договора без изменения его условий настолько нарушает соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и влечет для арендатора такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора (необходимость несения расходов на проведение модернизации одного оставшегося у него в аренде объекта на сумму, рассчитанную исходя из передачи в аренду двух объектов).
Учитывая изложенное, суд правомерно удовлетворил иск при наличии основания для внесения изменений в договор аренды ввиду существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходи при его заключении.
В этой связи довод заявителя жалобы о том, что истец не доказал наличия совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, подлежит отклонению судом кассационной инстанции.
Ссылка ответчика на то, что из буквального толкования спорного пункта договора не следует, что сумма на модернизацию рассчитана на два объекта, противоречит сделанному судом анализу этого условия сделки, а его же довод о том, что модернизация должна быть проведена пропорционально площади арендуемого имущества, не имеет правового значения при разрешении настоящего требования.
Довод в жалобе о том, что срок исполнения обязательств по модернизации истек 31.12.2012, следовательно, отсутствуют основания для внесения изменений в договор в указанной части аналогично приведенный в апелляционном суде, правомерно не принят со ссылкой на статью 425 ГК РФ.
Иные доводы комитета также не имеют решающего значения, поскольку не влияют на выводы судов, сделанные с правильным применением норм материального права к спорным правоотношениям сторон, на основе верно установленных обстоятельств по делу.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 18.02.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу N А04-8974/2012 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
В.А.ГРЕБЕНЩИКОВА
Судьи
О.В.ЦИРУЛИК
Я.В.КОНДРАТЬЕВА