Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "АЛИТ-профмонтаж" Карташова М.А. (доверенность от 13.03.2013), от общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" Соколовой С.В. (доверенность от 20.05.2013), рассмотрев 21.10.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЛИТ-профмонтаж" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.02.2013 (судья Шкутко О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 (судьи Жиляева Е.В., Тимухина И.А., Полубехина Н.С.) по делу N А21-9283/2013,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН", место нахождения:. Калининград, ул. Шиллера, д. 22, А, ОГРН: 1113926030558 (далее - ООО "РЕГИОН"), ссылаясь на уступку права требования, обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в процессе рассмотрения дела, к обществу с ограниченной ответственностью "АЛИТ-профмонтаж", место нахождения: Калининградская обл., Гурьевский район, п. Малое Исаково, ул. Гурьевская, д. 5, ОГРН: 1033901805233 (далее - ООО "АЛИТ-профмонтаж), о взыскании 58 350 000 руб. долга по договорам займа, 11 988 170 руб. процентов и 24 260 500 руб. неустойки. Делу присвоен номер А21-9283/2012.
Определением суда от 18.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "ОЛИМП" (далее - ООО "ОЛИМП") и общество с ограниченной ответственностью "Каскад". (далее - ООО "Каскад").
ООО "АЛИТ-профмонтаж" обратилось в суд с иском к ООО "РЕГИОН", ООО "ОЛИМП" о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке прав (требования) от 03.08.2012. Делу присвоен номер А21-265/2013.
Суд объединил названные дела в одно производство с присвоением делу N А21-9283/2012.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.02.2013 с ООО "АЛИТ-профмонтаж" взыскано в пользу ООО "РЕГИОН" 58 350 000 руб. основного долга, 11 988 170 руб. процентов, 17 500 000 руб. неустойки. Во взыскании остальной суммы отказано. В удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки права требования отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "АЛИТ-профмонтаж" просит отменить принятые по делу судебные акты в связи со следующим. Истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции одновременно изменил предмет и основание иска, что не допускается в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Уточненное исковое заявление подписано не генеральным директором ООО "РЕГИОН", а неустановленным лицом, суды неправильно истолковали условия договоров займа, которые фактически запрещают уступку права требования.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "РЕГИОН" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ООО "АЛИТ-профмонтаж" поддержал кассационную жалобу, а представитель ООО "РЕГИОН" просил в ее удовлетворении отказать.
ООО "ОЛИМП" и ООО "Каскад" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "АЛИТ-профмонтаж" (заемщиком) и ООО "ОЛИМП" (займодавцем), а также между ООО "АЛИТ-профмонтаж" (заемщиком) и ООО "Каскад" (займодавцем) было заключено несколько договоров займа. Договоры предусматривают уплату процентов за пользование займом и неустойку за нарушение сроков возврата денежных средств.
Права требования по договорам займа ООО "ОЛИМП" и ООО "Каскад" уступили ООО "РЕГИОН", которое обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В свою очередь ООО "АЛИТ-профмонтаж" предъявило иск о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке прав (требований) от 03.08.2012, заключенного между ООО "РЕГИОН" и ООО "ОЛИМП". В обоснование требований ООО "АЛИТ-профмонтаж" сослалось на отсутствие доказательств, подтверждающих, что ООО "РЕГИОН" исполнило обязанность по оплате цены договора в установленный срок, следовательно, совершена притворная сделка, целью которой было прикрыть другую сделку - дарение. Также основание иска было дополнено ссылкой на запрет уступки в договорах займа.
В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Как следует из материалов дела, истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции несколько раз уточнял свои требования, изменяя основание иска и размер требований, однако предмет иска не изменялся.
Поэтому доводы ответчика о том, что суд принял изменение предмета и основания иска, несостоятельны.
При удовлетворении первоначального иска суды правильно применили нормы материального права, регламентирующие обязанность заемщика возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование займом. Столь же верно взыскана неустойка, предусмотренная договорами займа.
Суд подробно описал в своем решении основания возникновения задолженности, определил размер такой задолженности, процентов и неустойки по каждому договору займа.
В кассационной жалобе произведенные судом расчеты взысканных сумм не оспариваются.
ООО "АЛИТ-профмонтаж" в кассационной жалобе ссылается на то, что уточненное исковое заявление подписано со стороны истца не его генеральным директором Изотовым А.А.
Вместе с тем, как указывает представитель истца, никаких письменных заявлений о фальсификации уточненного искового заявления, ответчик не делал.
Также суд кассационной инстанции отмечает, что уточненное исковое заявление подавалось в суд представителем истца, представитель истца участвовал в судебном заседании, то есть истец в любом случае легализовал свой иск. Поэтому названный довод является безосновательным.
Приложенное к кассационной жалобе заключение специалиста от 23.04.2013, в котором исследуется подпись Изотова А.А., суд кассационной инстанции во внимание не принимает, поскольку это заключение является новым доказательством по делу.
Правом оценки доказательств по делу суд кассационной инстанции не обладает.
Встречный иск ООО "АЛИТ-профмонтаж" о признании недействительным договора об уступке права (требования) от 03.08.2012, заключенного между ООО "РЕГИОН" и ООО "ОЛИМП, рассмотрен судами на основании правильного применения норм материального и процессуального права.
Предъявляя такой иск и поддерживая его в суде, ООО "АЛИТ-профмонтаж" сослалось на то, что договор является безвозмездным, а также на фактический запрет уступки права требования в договорах займа. Также ООО "АЛИТ-профмонтаж" заявило о фальсификации в этом договоре подписи генерального директора ООО "РЕГИОН" Изотова А.А.
Подобные доводы исследовались судами и получили надлежащую правовую оценку.
Как правильно указали суды, отсутствие в договоре уступки права требования цены договора не свидетельствует о безвозмездности договора.
В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
Заявление о фальсификации договора об уступке права требования проверено судом первой инстанции.
Как установил суд, договор уступки прав (требований) от 24.12.2012, заключенный между ООО "РЕГИОН" и ООО "Каскад", исполнялся и признавался сторонами этого договора действительным. Представитель ООО "РЕГИОН" в суде первой инстанции подтвердил наличие воли сторон на заключение указанного договора.
В суд апелляционной инстанции была представлена копия нотариально заверенного заявления Изотова А.А. о подписании им договора уступки прав (требований) от 24.12.2012.
В кассационной жалобе ООО "АЛИТ-профмонтаж" ссылается на фактический запрет уступки права требования в договорах займа, что следует из условий договора о конфиденциальности.
Суд кассационной инстанции соглашается с мнением судов первой и апелляционной инстанций о том, что ссылка на конфиденциальность условий договора не может рассматриваться как запрет на уступку права требования.
Также суд кассационной инстанции соглашается с судом апелляционной инстанции в оценке последствий заключения договора об уступке права требования вопреки запрету, содержащемуся в договоре.
Со ссылкой на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлении 13.12.2011 N 10900/11, суд апелляционной инстанции верно отметил, что договор в таком случае может оспариваться на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не признаваться ничтожным в силу статьи 168 Кодекса.
При таком положении оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. Соответственно уплаченная при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не перераспределяется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.02.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу N А21-9283/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЛИТ-профмонтаж" - без удовлетворения.
Председательствующий
Т.В.ШПАЧЕВА
Судьи
С.В.АФАНАСЬЕВ
О.Г.СОСНИНА