Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2013.
В полном объеме постановление изготовлено 08.10.2013.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Елисеевой Е.В.,
судей Ногтевой В.А., Синякиной Т.В.
при участии представителя
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Нижегородский":
Белякова Д.А. по доверенности от 03.09.2012
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Нижегородский"
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2013,
принятое судьей Курашкиной С.А., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013,
принятое судьями Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,
по делу N А43-30274/2012
по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг"
(ИНН: 7704537299, ОГРН: 1047796863916)
к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Нижегородский"
(ИНН: 5227005651, ОГРН: 1095221000401)
о взыскании задолженности,
процентов за пользование кредитом и неустойки и об обращении взыскания на заложенное имущество
и
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (далее - Торговый дом) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Нижегородский" (далее - Общество) о взыскании 89 680 000 рублей долга по кредитным договорам от 18.04.2011 N 113900/0025 и от 24.05.2011 N 113900/0048, 6 800 021 рубля 58 копеек процентов за пользование кредитом, 5 142 570 рублей 34 копеек неустойки, 19 567 рублей 22 копеек задолженности по комиссии за обслуживание кредита и об обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам о залоге транспортных средств от 06.07.2011 N 113900/0048-4/1 и 113900/0048-4/2.
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по кредитным договорам.
Суд первой инстанции решением от 06.03.2013 удовлетворил иск и взыскал с ответчика в пользу истца 89 680 000 рублей долга, 6 800 021 рубль 58 копеек процентов за пользование кредитом, 5 142 570 рублей 34 копейки неустойки, 19 567 рублей 22 копейки задолженности по комиссии; обратил взыскание на имущество, принадлежащее ответчику и заложенное по договорам о залоге от 06.07.2011 N 113900/0048-4/1 и 113900/0048-4/2, установив начальную продажную цену для его реализации путем продажи с торгов в размере 31 192 469 рублей 94 копеек по договору N 113900/0048-4/1 и 8 487 530 рублей 06 копеек по договору N 113900/0048-4/2.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.06.2013 оставил решение от 06.03.2013 без изменения.
Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 06.03.2013 и постановление от 18.06.2013 и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в привлечении участников Общества в качестве третьих лиц, поскольку, по мнению заявителя, обжалуемые судебные акты затрагивают права его участников. Общество считает, что суды неправомерно не исследовали вопрос об одобрении крупной сделки участниками ответчика; указывает, что такового одобрения не было, следовательно, суды должны были признать договорное обязательство недействительным и отказать в иске в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявитель отмечает, что суд первой инстанции неправомерно оставил без внимания заявленное ответчиком ходатайство о проведении осмотра предмета залога и не выяснил существенное для дела обстоятельство - наличие предмета залога у ответчика в настоящее время.
Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Истец в отзыве просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу N А43-30274/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) и общество с ограниченной ответственностью "Починковский конный завод" (далее - Завод) (заемщик) - в настоящее время Общество - заключили кредитный договор от 18.04.2011 N 113900/0025, по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в сумме 50 000 000 рублей, а заемщик - погасить кредит в срок до 11.04.2012 и уплатить 10 процентов годовых за пользование кредитом (пункты 1.1 и 1.4 договора).
Согласно пункту 1.3.2 кредитного договора стороны предусмотрели оплату комиссии за обслуживание кредита, которая в течение всего периода действия договора составляет 0,2 процента годовых от остатка ссудной задолженности.
Во исполнение условий договора банковским ордером от 19.04.2012 N 267002 Банк перечисли Заводу 50 000 000 рублей, что также подтверждается выпиской из лицевого счета ответчика.
По кредитному договору от 24.05.2011 N 113900/0048 Банк предоставил Заводу (заемщику) кредит в сумме 39 680 000 рублей, что подтверждается банковским ордером от 24.05.2011 N 739524 и выпиской из лицевого счета ответчика, а заемщик обязался погасить кредит в срок до 20.05.2016 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13 процентов годовых (пункты 1.1 и 1.4 договора).
В пункте 1.3.2 кредитного договора стороны предусмотрели оплату комиссии за обслуживание кредита, которая в течение всего периода действия договора составляет 0,5 процента годовых, рассчитанных от остатка ссудной задолженности.
В целях обеспечения исполнения кредитных обязательств по кредитному договору от 24.05.2011 N 113900/0048 Банк (залогодержатель) и Завод (залогодатель) заключили договоры залога транспортных средств от 06.07.2011 N 113900/0048-4/1 и 113900/0048-4/2.
Банк (кредитор) и Торговый дом (новый кредитор) заключили договор уступки прав (требований) от 24.02.2012 N 120000/1008, согласно которому кредитор уступил новому кредитору право требования к Заводу по кредитным договорам от 18.04.2011 N 113900/0025 и от 24.05.2011 N 113900/0048, а также права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Завода перед кредитором по кредитным договорам, в том числе по договорам о залоге транспортных средств от 06.07.2011 N 113900/0048-4/1 и 113900/0048-4/2.
Общество не исполнило обязательств по погашению кредита, полученного последним по кредитным договорам от 18.04.2011 N 113900/0025, от 24.05.2011 N 113900/0048, поэтому Торговый дом обратился в суд с настоящим иском.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств.
По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).
К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) либо перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Проанализировав договор уступки прав (требований) от 24.02.2012 N 120000/1008, заключенный между Банком и Торговым домом, суды правомерно сочли, что договор по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций установили факты надлежащего исполнения Банком обязательств по кредитным договорам путем перечисления ответчику денежных средств в сумме, согласованной кредитором и заемщиком, а также факты неисполнения заемщиком обязательств по возврату суммы займа и уплаты процентов. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заемщик не представил доказательств оплаты суммы займа и процентов.
При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности истцом задолженности ответчика по кредитным договорам 18.04.2011 N 113900/0025 и от 24.05.2011 N 113900/0048 на заявленную сумму и правомерно взыскали с Общества в пользу Торгового дома 89 680 000 рублей долга, 6 800 021 рубль 58 копеек процентов за пользование кредитом и 19 567 рублей 22 копейки комиссии за обслуживание кредита.
На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Ответственность заемщика за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссии и других денежных средств, предусмотренных договором, установлена в пункте 7.1 кредитных договоров. Размер пеней определяется из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году.
Факт просрочки исполнения денежных обязательств со стороны заемщика, подтверждается материалами дела, поэтому суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца неустойку по кредитным договорам от 18.04.2011 N 113900/0025 и от 24.05.2011 N 113900/0048 в сумме 5 142 570 рублей 34 копеек, начисленных ответчику.
В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Заемщик не исполнил обязательства по кредитному договору от 24.05.2011 N 113900/0048, поэтому суды обоснованно сочли, что наступили основания для обращения взыскания на предмет залога по договорам о залоге транспортных средств от 06.07.2011 N 113900/0048-4/1 и 113900/0048-4/2.
Суд первой инстанции установил начальную продажную цену заложенного имущества для его реализации путем продажи с торгов в размере 31 192 469 рублей 94 копеек по договору о залоге транспортных средств от 06.07.2011 N 113900/0048-4/1 и в размере 8 487 530 рублей 06 копеек по договору о залоге транспортных средств от 06.07.2011 N 113900/0048-4/2. Суд определил цену в размере залоговой стоимости.
Общество в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств иной стоимости заложенного имущества. В такой ситуации суд в качестве начальной продажной цены обоснованно указал цену, равную залоговой стоимости.
Довод заявителя жалобы о неполном исследовании судами обстоятельств дела в связи с неудовлетворением ходатайства ответчика об осмотре заложенного имущества судом округа отклоняется по следующим основаниям.
Из пояснений ответчика следует, что заложенное имущество не отчуждалось обществом третьим лицам, однако осмотр имущества ответчиком самостоятельно затруднителен ввиду нахождения имущества на территории другого юридического лица и отсутствии у ответчика доступа к этому имуществу. Ответчик вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил документов, свидетельствующих о гибели, порче либо иной утрате заложенного имущества.
При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в иске об обращении взыскания на заложенное имущество.
Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица участника юридического лица (ответчика) Мухаметжановой Р.Х., несостоятельны, так как отсутствуют доказательства, подтверждающие, что на права и обязанности данного лица по отношению к одной из сторон может повлиять исход настоящего дела. Оспариваемым решением права указанного лица не затрагиваются.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в том числе в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе: заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.
Решения суда, вступившего в законную силу, о признании данной сделки недействительной по приведенным мотивам не имеется. Встречный иск в рамках рассмотрения данного дела не заявлен. При таких обстоятельствах суды правильно указали, что в рамках рассматриваемого спора они не имеют возможности дать оценку оспоримой сделке и принять названный довод.
Принятые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.03.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу N А43-30274/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Нижегородский" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.ЕЛИСЕЕВА
Судьи
В.А.НОГТЕВА
Т.В.СИНЯКИНА