Резолютивная часть постановления объявлена 7 ноября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 8 ноября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Белоножко Т.В.,
судей: Клепиковой М.А., Платова Н.В.,
при участии в судебном заседании представителей закрытого акционерного общества "Иркутскслюда" Юрченко Алексея Леонидовича (доверенность Nюр020 от 22.02.2013, паспорт), Малицкой Татьяны Петровны - Бабина Романа.... (доверенность, паспорт), Гаврилова Григория Ивановича (паспорт) и его представителя Гнатко Дмитрия Сергеевича (доверенность от 26.02.2013, паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гаврилова Григория Ивановича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 4 июня 2013 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2013 года по делу N А19-1798/2013 (суд первой инстанции: Кшановская Е.А., суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Капустина Л.В., Клочкова Н.В.),
установил:
акционер закрытого акционерного общества "Иркутскслюда" Малицкая Татьяна Петровна (далее - истец, Малицкая Т.П.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительным договора поручительства от 24.02.2011, заключенного между закрытым акционерным обществом "Иркутскслюда" (далее - ЗАО "Иркутскслюда", общество) и Гавриловым Григорием Ивановичем (далее - Гаврилов Г.И.).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющегося самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Звягинцев Роман Александрович (далее - Звягинцев Р.А.).
Решением от 4 июня 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2013 года, исковые требования удовлетворены, договор поручительства от 24.02.2011 признан недействительным.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гаврилов Г.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их в указанной части отменить и направить дело на новое рассмотрение.
Из кассационной жалобы следует, что судами неправомерно приняты в качестве доказательств экспертное заключение, заявления Гаврилова Г.И. и Звягинцева Р.А.; не применен срок исковой давности, о котором заявлено Гавриловым Г.И.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Иркутскслюда" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, полное и всестороннее исследование и оценку доказательств, правильное установление фактических обстоятельств по делу и правоотношений сторон и просило в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа Гаврилов Г.И. и его представитель поддержали доводы жалобы, а представители ЗАО "Иркутскслюда" и Малицкой Т.П. возражали против них, по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу и в письменных пояснениях по жалобе, соответственно.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако Звягинцев Роман Александрович своих представителей в судебное заседание не направил.
Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 21.02.2011 между Гавриловым Г.И. (заимодавец) и Звягинцевым Р.А. (заемщик) подписан договор займа на сумму 150 000 000 рублей сроком до 01.07.2012.
Во исполнение обязательств заемщика по названному договору между Гавриловым Г.И. (кредитор) и ЗАО "Иркутскслюда" (поручитель) 24.02.2011 подписан договор поручительства, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение Звягинцевым Р.А. обязательств по договору займа от 21.02.2011. В случае неисполнения обязательств в срок до 01.07.2012 подлежат начислению проценты в размере 7% годовых.
Ссылаясь на то, что договор поручительства является крупной сделкой, не одобренной в установленном порядке акционерами общества; сделка со стороны ЗАО "Иркутскслюда" не заключалась, о ее совершении Малицкой Т.П. стало известно 08.02.2013, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что истец имеет право на обращение с настоящим иском; договор поручительства от 24.02.2011 является крупной сделкой, совершенной с существенным нарушением установленного законом порядка ее заключения и одобрения, данной сделкой причинены убытки, как обществу, так и акционеру. Также суды пришли к выводу, что спорный договор является сфальсифицированным.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 27.06.2013 по делу N 2-5359/13 по иску ЗАО "Иркутскслюда" к Гаврилову Г.И., Звягинцеву Р.А. и Заруцкой Т.С. договор поручительства от 24.02.2011, заключенный между Гавриловым Г.И. и ЗАО "Иркутскслюда", признан недействительным.
В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по данным требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Судами двух инстанций установлено, что договор поручительства от 24.02.2011 ЗАО "Иркутскслюда" не подписывался, является сфальсифицированным, решение общего собрания от 24.02.2011 об одобрении названной сделки также является сфальсифицированным, что подтверждается представленным в материалы дела истцом экспертным исследованием N 78/13 Центра независимой экспертизы Иркутской области "СИБ-ЭКСПЕРТ".
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в материалы дела подлинники договора поручительства от 24.02.2011, решения общего собрания ЗАО "Иркутскслюда" от 24.02.2011 об одобрении спорной сделки не представлены, а общество отрицает заключение договора поручительства с Гавриловым Г.И., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для признании договора поручительства от 24.02.2011 недействительным.
Довод заявителя жалобы о неправомерности принятия судами в качестве доказательств экспертного исследования N 78/13, отклоняется, поскольку представленное истцом заключение эксперта является в соответствии с главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из доказательств, которое исследовано и оценено судом в совокупности с другими представленными в материалы дела доказательствами.
Довод заявителя о том, что заявления Гаврилова Г.И. и Звягинцева Р.А. являются сфальсифицированными, в связи с чем неправомерно приняты судом первой инстанции, также подлежит отклонению, поскольку указанные заявления поступили в Арбитражный суд Иркутской области 27.05.2013, в судебное заседание 28.05.2013 Гаврилов Г.И. и Звягинцев Р.А. не явились, своих представителей не направили, о фальсификации указанных заявлений до вынесения судом решения по настоящему делу не заявляли.
Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно указал, что данные заявления на установленные судом обстоятельства не влияют и основанием для отмены судебного акта не являются.
Довод о пропуске истцом срока исковой давности не может быть принят во внимание, поскольку судом первой инстанции установлено, что истцу о состоявшейся сделке стало известно 08.02.2013, доказательств обратному Гаврилов Г.И. суду не представил.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено.
Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений примененных судами норм материального и процессуального права, а также иная оценка обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не являются основанием к отмене законных и обоснованных судебных актов по делу, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 4 июня 2013 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2013 года по делу N А19-1798/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Т.В.БЕЛОНОЖКО
Судьи:
М.А.КЛЕПИКОВА
Н.В.ПЛАТОВ