Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Кадниковой О.В.,
судей Есикова А.Н.,
Каранкевича Е.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" и закрытого акционерного общества "Энергетические активы" на постановление от 27.09.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Семенова Т.П., Шарова Н.А.) по делу N А70-9973/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" (625023, город Тюмень, улица Одесская, 1 Г, литера А, ИНН 7816127357, ОГРН 1027804853284), принятое по заявлениям общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" (105062, город Москва, улица Чаплыгина, 11, ИНН 7701805172, ОГРН 5087746290572) и закрытого акционерного общества "Энергетические активы" (105062, город Москва, улица Чаплыгина, 11, ИНН 8601019917, ОГРН 1038600000988) о включении требований в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб".
В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" Фролов А.С. по доверенности от 20.11.2013; закрытого акционерного общества "Энергетические активы" Фролов А.С. по доверенности от 20.11.2013; государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Норватова М.В. по доверенности от 17.10.2013 N 05/ЗГДКР/378; представители учредителя закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" Шадрин А.В. и Машенцев А.Н. на основании решения единственного акционера от 30.08.2013.
Суд
установил:
определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.03.2013 в отношении закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" (далее по тексту - ЗАО "Лентеплоснаб", должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Маслаков Александр Владимирович.
Закрытое акционерное общество "Энергетические активы" (далее по тексту - ЗАО "Энергетические активы") в соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб" требования в размере 15 033 719 руб. 96 коп., в том числе: 12 221 708 руб. 52 коп. вексельного долга, 2 812 011 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
С аналогичным требованием о включении в реестр требований кредиторов должника обратилось общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭСЭ" (далее по тексту - ООО "Группа компаний ЭСЭ") требования в размере 41 567 089 руб. 10 коп., в том числе: 36 431 169 руб. 65 коп. вексельного долга, 1 444 344 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 3 154 265 руб. 36 коп. задолженности по договору займа, 195 274 руб. 96 коп. процентов за пользование займом.
Определениями Арбитражного суда Тюменской области от 20.05.2013 и от 21.05.2013 (судья Опольская И.А.) требования, соответственно, ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ЗАО "Энергетические активы" удовлетворены.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2013 определение суда первой инстанции от 21.05.2013 отменено, в удовлетворении заявления ЗАО "Энергетические активы" отказано; определение суда первой инстанции от 20.05.2013 изменено; признано обоснованным требование ООО "Группа компаний ЭСЭ" в размере 3 349 540 руб. 32 коп. и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Лентеплоснаб". В удовлетворении остальной части заявления отказано.
В кассационных жалобах заявители просят отменить постановление апелляционного суда от 27.09.2013, оставить в силе определения суда первой инстанции от 20.05.2013 и от 21.05.2013.
Податели жалоб указывают на то, что апелляционный суд неправомерно возложил неблагоприятные последствия уничтожения должником векселей на векселедержателей, фактически поставив их в безвыходное положение. По мнению кассаторов, факт уничтожения должником переданных ему векселей не является основанием для прекращения вексельного долга и не может служить основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов требований заявителей при наличии достоверных и не опровергнутых в судебном порядке доказательств передачи оригиналов векселей должнику. Кроме того, податели жалоб указывают на то, что задолженность по спорным векселям была своевременно отражена в бухгалтерских документах должника и кредиторов, имеющих отметки налоговых органов о принятии документов.
Помимо приведенных доводов, ЗАО "Энергетические активы" в своей кассационной жалобе не соглашается с выводом апелляционного суда о пропуске им срока давности, установленного статьей 70 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 (далее по тексту - Положение); считает, что указанный срок был прерван подписанием акта приема-передачи векселей от 05.07.2010, поскольку, подписывая акт, должник признал долг, что соответствует статье 71 Положения.
Конкурсный кредитор - государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" в письменных отзывах на кассационные жалобы опровергает их доводы, просит оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, а жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции участники процесса поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на нее.
Представители учредителя ЗАО "Лентеплоснаб" поддержали доводы кассационных жалоб.
Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта по настоящему делу, суд кассационной инстанции находит доводы заявителей обоснованными, кассационные жалобы - подлежащими удовлетворению, а обжалуемый судебный акт - отмене. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ООО "Группа компаний ЭСЭ" указывает на то, что 17.09.2012 предъявило должнику к оплате простые векселя серии ЛТС в количестве 16 штук на общую сумму 36 431 169 руб. 65 коп., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 17.09.2012, подписанным в двустороннем порядке без каких-либо возражений со стороны должника.
Ссылаясь на неоплату векселедателем - ЗАО "Лентеплоснаб" вексельной суммы, ООО "Группа компаний ЭСЭ" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.
ЗАО "Энергетические активы" в обоснование заявленных требований также ссылается на отсутствие со стороны должника оплаты простых векселей серии ЛТС в количестве 5 штук на общую сумму 12 221 708 руб. 52 коп., факт передачи которых ЗАО "Лентеплоснаб" подтвержден представленным актом приема-передачи векселей от 05.07.2010, подписанным в двустороннем порядке без каких-либо возражений.
Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к выводу об обоснованности заявленных ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ЗАО "Энергетические активы" требований и удовлетворил их.
Апелляционный суд, отменяя определения суда первой инстанции, пришел к выводу о необоснованности требований ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ЗАО "Энергетические активы", ссылаясь на то, что спорные векселя в подлинниках либо копиях не представлены заявителями, а факт наличия у должника вексельного долга не доказан.
Кроме того, суд апелляционный инстанции указал на пропуск ЗАО "Энергетические активы" срока исковой давности, установленного статьей 70 Положения о переводном и простом векселе.
Между тем, суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда неправомерными, сделанными при неправильном применении норм материального права.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Как разъяснено в пункте 1 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее по тексту - Постановление от 04.12.2000 N 33/14), судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления от 04.12.2000 N 33/14, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.
Из материалов дела следует, что должник не заявил никаких возражений против наличия вексельного долга перед заявителями.
Суд апелляционной инстанции привел в своем постановлении разъяснения, содержащихся в пункте 6 Постановления от 04.12.2000 N 33/14, согласно которым при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении. Вместе с тем отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства.
Из материалов дела следует, что заявители доказали названные обстоятельства, представив акты приема-передачи векселей, векселя были переданы должнику в целях получения платежа.
Однако апелляционный суд неправильно истолковал приведенные разъяснения и сделал однозначный вывод о том, что без предъявления оригинала векселя невозможно установить соответствие векселя формальным требованиям, предъявляемым к такому виду ценных бумаг.
Таким образом, отсутствие в материалах дела подлинников либо копий векселей послужило основанием для отказа апелляционного суда в удовлетворении требований заявителей, что противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления от 04.12.2000 N 33/14 о том, что отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил.
Вместе с тем, материалы дела содержат иные доказательства наличия у должника вексельного долга перед заявителями, такие как: бухгалтерский баланс ООО "Группа компаний ЭСЭ" за 2011 год, где в строке 1150 "Финансовые вложения" указана сумма 3 140 481 тыс. руб.; бухгалтерский баланс ООО "Группа компаний ЭСЭ" за 2012 год, где в строке 1230 "Дебиторская задолженность" указана сумма 437 065 тыс. руб.; бухгалтерские балансы ЗАО "Энергетические активы" за 2010-2012 годы.
Кроме того, указанная задолженность отражена в бухгалтерской документации должника за соответствующие периоды, представленной в материалы дела: за 2010-2012 годы, где в строке 1520 "Краткосрочные обязательства. Кредиторская задолженность" указаны суммы: в 2010 году - 70 879 тыс. руб., в 2011 году - 63 932 тыс. руб., в 2012 году - 72 230 тыс. руб.
Также в выписке из оборотно-сальдовой ведомости по счету 76.5 ЗАО "Лентеплоснаб" за 2012 год в полном объеме отражена задолженность должника перед всеми кредиторами, в том числе, перед ООО "Группа компаний ЭСЭ" по спорным векселям в размере 36 431 169 руб. 65 коп. с указанием основания возникновения задолженности - "Заявление о предъявлении векселей к оплате от 17.09.2012", а также перед ЗАО "Энергетические активы" - в размере 12 221 708 руб. 52 коп. с указанием основания возникновения задолженности - "Акт приема-передачи векселей от 05.07.2010".
Таким образом, представленными в материалы дела документами подтверждается задолженность ЗАО "Лентеплоснаб" перед ООО "Группа компаний ЭСЭ" и ЗАО "Энергетические активы" в заявленном размере. Оснований для отказа в удовлетворении требований заявителей у суда не имелось.
Суд кассационной инстанции также не может согласиться с выводом апелляционного суда о пропуске ЗАО "Энергетические активы" срока для взыскания вексельного долга по спорным векселям, установленного статьей 70 Положения о переводном и простом векселе.
В соответствии с абзацем первым статьи 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, нормы, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, срока платежа (статьи 33 - 37), давности (статьи 70 - 71).
Согласно части 1 статьи 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Частью 2 этой статьи предусмотрено право векселедателя установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.
В силу пункта 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.
Статья 78 Положения определяет, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю. Исходя из этого, исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.
Несмотря на то, что сроки вексельной давности по своему характеру являются пресекательными, применяются судом независимо от заявления ответчика и не подлежат восстановлению, статьей 71 Положения допускается возможность перерыва вексельной давности, который имеет силу лишь в отношении того, против кого было совершено действие, прерывающее давность.
Конкретных оснований для перерыва вексельной давности указанная норма не содержит, однако статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из оснований для перерыва срока исковой давности предусматривает совершение обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
Согласно пункту 2 указанной статьи после перерыва течение срока начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
В настоящем случае подписание должником акта приема-передачи векселей (05.07.2010) в пределах срока вексельной давности в силу статьи 71 Положения прервало течение этого срока в отношении векселедателя.
Перерыв вексельной давности связан именно с фактом совершения действий, свидетельствующих о признании долга, и после перерыва течение срока давности начинается заново.
Таким образом, поскольку акт приема-передачи спорных векселей датирован 05.07.2010, а требование ЗАО "Энергетические активы" заявлено 22.04.2013, то срок давности им не пропущен.
Таким образом, допущенное апелляционным судом неправильное применение норм материального права в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции и оставления в силе определений суда первой инстанции.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 27.09.2013 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-9973/2012 отменить, оставить в силе определения от 20.05.2013 и от 21.05.2013 Арбитражного суда Тюменской области по настоящему делу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.КАДНИКОВА
Судьи
А.Н.ЕСИКОВ
Е.А.КАРАНКЕВИЧ