Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2013,
постановление изготовлено в полном объеме 27.12.2013.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.,
судей Леоновой Л.В., Солодовой Л.В.
при участии в судебном заседании:
от истца:
Жуковой Евгении Петровны представителя по доверенности от 20.07.2013 г. Хлыстова Д.М.,
от ответчика:
Жуковой Жанны Хачиковны представителей по доверенности от 19.11.2013 г. Кондратова А.В., Строева И.А.
от третьих лиц:
ООО "Муниципальный коммерческий банк им. Сергея Живаго"
ООО "ПАЖ" представители не прибыли, надлежащее извещение третьих лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жуковой Евгении Петровны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу N А54-4537/2012,
установил:
Жукова Евгения Петровна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Жуковой Жанне Хачиковне, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Муниципальный коммерческий банк им. Сергея Живаго" и общество с ограниченной ответственностью "ПАЖ", о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПАЖ" (далее - общество).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2013 (судья Афанасьева И.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 (судьи Байрамова Н.Ю., Дайнеко М.М., Токарева М.В.), в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, Жукова Е.П. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против доводов кассационной жалобы, третьи лица, извещенные о дате, времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, заслушав представителя истца, представителей ответчика, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения на основании нижеследующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами 19.06.08 между Жуковой Евгенией Петровной (дочь) и Жуковым Петром Андреевичем (отцом) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, на момент подписания которого стоимость доли была оплачена Жуковой Е.П. в сумме 100 000 рублей.
11.10.2011 Жуков Петр Андреевич умер, что подтверждается копией свидетельства о смерти.
В соответствии с составленным Жуковым П.А. завещанием от 04.12.09, он завещал 100% долю в уставном капитале общества супруге - Жуковой Жанне Хачиковне.
После смерти Жукова П.А. его супруга обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.
Ссылаясь на то, что в наследственную массу не может быть включена доля в уставном капитале общества, поскольку последняя была ранее продана по договору купли-продажи от 19.06.08 Жуковой Е.П., заявитель обратилась с настоящим иском о признании права собственности на 100% долю в уставном капитале общества.
Исследовав представленные доказательства, доводы сторон, суды дали им верную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований на основании нижеизложенного.
Из смысла ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) следует, что правовым последствием исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества является возмездный переход от продавца к покупателю права собственности на долю.
Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки) предусмотрено, что общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.
Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале этого общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной сделке.
Судами установлено, что, общество не было уведомлено о сделке с момента подписания договора купли-продажи, фактическая передача доли не произошла.
Принимая во внимание те обстоятельства, что до 11.10.11 Жуков П.А. продолжал оставаться участником общества, который в указанный период как единственный участник принимал решения и подписывал документы, связанные с деятельностью общества; 04.12.09 Жуков П.А. составил завещание, в котором принадлежащую ему долю завещал своей супруге - Жуковой Ж.Х.; учитывая также, что в соответствии с условиями договора Жуковым П.А. не были внесены изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся изменений состава участников общества, суды пришли к верному выводу о том, что воля Жукова П.А. не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о ничтожности сделки, что подтверждается показаниями допрошенной в судебном заседании в качестве свидетеля бывшего бухгалтера Кныш Л.В.; фактом того, что участия в деятельности общества Жукова Е.П. не принимала, полномочия участника общества осуществлял только Жуков П.А.; а также отсутствием от заявителя каких-либо возражений по поводу реализации Жуковым П.А. правомочий собственника 100% доли и непринятия мер по защите своего права вплоть до обращения ответчика с заявлением к нотариусу о принятии наследственного имущества.
Довод заявителя жалобы о необходимости привлечения к участию в деле Жуковой Валерии Петровны несостоятелен в силу того, что в его обосновании не содержится сведений о нарушении прав кассатора (Жуковой Евгении Петровны).
Доводы заявителя жалобы о реальном характере договора купли-продажи, а также необходимости квалификации действия Жукова П.А. как одностороннего отказа от исполнения договора, что в свою очередь не влечет признания сделки мнимой были правомерно отклонены судами.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды пришли к обоснованному выводу о ничтожности договора купли-продажи от 19.06.2008 100% доли в уставном капитале общества как мнимой сделки, не влекущей правовых последствий.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами обеих инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа,
постановил:
решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.08.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013 по делу N А54-4537/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
Л.В.СОЛОДОВА