Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2014 г.
Полный текст постановления изготовлен 06.06.2014 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.
судей Петровой В.В., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца (заявителя): Стрельников Д.В. - лично, по паспорту,
Платонов Ю.А. - дов. от 27.08.13 N б/н сроком на 3 года, р. N 3-2671
от ответчика: ООО "ФОРМА-СТРОЙ" - Старова А.В. - дов. от 24.10.13 сроком на 1 год
от третьих лиц: извещены, неявка
рассмотрев 03 июня 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "ФОРМА-СТРОЙ"
на решение от 02.12.2013 года
Арбитражного суда Московской области,
принятое судьей Ивановой Н.М.
на постановление от 26.02.2014 года
Десятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Миришовой Э.С., Мизяк В.П., Исаевой Э.Р.
по иску (заявлению) Стрельникова Дмитрия Валерьевича
о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества
к ООО "Втормет", ООО "ФОРМА-СТРОЙ"
третьи лица: Нестерова В.И., Нестеров С.Ю., Управление Росреестра по МО
установил:
Гражданин Стрельников Дмитрий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Втормет" и обществу с ограниченной ответственностью "ФОРМА-СТРОЙ" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.2013 года, заключенного между ответчиками, а также применении последствий недействительной сделки в виде возврата недвижимого имущества.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Нестерова Валентина Ивановна, Нестеров Сергей Юрьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра, и картографии по Московской области.
Решением Арбитражного Московской области от 02.12.2013 года оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 года, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ФОРМА-СТРОЙ" обратился в суд с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просил отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители истца возражали против доводов кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Высшего арбитражного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, и соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела, согласно Уставу ответчика 1, утвержденному общим собранием участников от 15.12.2002 года (протокол N 1), Учредительному договору ООО "Втормет" от 15.12.2002 года, участниками ООО "Втормет" являются Стрельников Д.В. - с долей в размере 50 процентов уставного капитала общества (номинальной стоимостью 8.700 руб.), Нестерова В.И. - с долей в размере 40 процентов уставного капитала общества (номинальной стоимостью 6.960 руб.) и Нестеров С.Ю. - с долей в размере 10 процентов уставного капитала общества (номинальной стоимостью 1.740 руб.).
08 апреля 2013 года между ООО "ФОРМА-СТРОЙ" (Покупателем) и ООО "Втормет" (Продавцом) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор) по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить объект недвижимости - открытую стоянку для а/м общей площадью 3256 кв. м, инв. N 288:082-4373/11 лит. 11, адрес объекта: Московская область, г. Солнечногорск, Бутырский тупик, 1.
Покупная цена недвижимого имущества, согласованная сторонами в п. 2.1 Договора, составила сумму 400.000 руб.
Спорная сделка была исполнена и зарегистрирована в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31.05.2013 года с записью о регистрации N 50-50-09/999/2013-388.
От имени ООО "ФОРМА-СТРОЙ" рассматриваемый Договор подписан его генеральным директором и участником Нестеровой В.И., действующей на основании Устава.
Заявляя исковые требования, истец указал, что названный договор был заключен со стороны ответчика 1 в отсутствие полномочий лица, его подписавшего. Сослался на то, что оспариваемой сделкой были причинены убытки, как самому обществу, так и истцу - его участнику, поскольку имущество было продано по заниженной стоимости, и в ущерб коммерческим интересам организации (ввиду разрушения единого хозяйственного комплекса ООО "Втормет").
Согласно части 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано, в частности, в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации". Право лица на судебную защиту означает, что такому лицу должны быть обеспечены эффективные гарантии восстановления его права в случае нарушения последнего.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что Нестерова В.И. была избрана генеральным директором ООО "Втормет" на основании решения общего собрания участников общества от 15.12.2007 года (протокол N 8) сроком на 2 года, однако, по истечении срока ее полномочий между участниками общества возник спор по вопросу кандидатуры нового единоличного исполнительного органа.
Вместе с тем, судами установлено, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-20281/10 признано недействительным решение собрания участников общества, оформленное протокол N 1 общего собрания участников ООО "Втормет" от 30.03.2010 года, которым Нестерова В.И. была переизбрана в качестве генерального директора общества, кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2011 года по делу N А41-11069/11 установлено, что полномочия Нестеровой В.И. как генерального директора ООО "Втормет" истекли еще в 2009 году, и решение общества по вопросу избрания единоличного исполнительного органа обществом не принято.
Доказательств того, что в последующем (после отмены признанного недействительным решения общего собрания участников ООО "Втормет" от 30.03.2010 года, оформленное протоколом N 1) участниками общества было принято легитимное решение об избрании Нестеровой В.И. единоличным исполнительным органом ООО "Втормет", в материалы дела не представлено.
Кроме того, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу о том, что Нестерова В.И., осведомленная о наличии корпоративного конфликта по поводу ее полномочий, воспользовавшись, по существу, исключительно формальным правом, совершила спорную сделку по отчуждению имущества общества, тем самым нарушив баланс интересов участников общества в сфере управлением делами организации.
Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что отчуждение спорного имущества происходило на основании его инвентарной цены, значительно отличающейся (в меньшую сторону) относительно цены рыночной, что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости спорного имущества N 13.10/10-1.
Судами также установлено, что Нестерова В.И. не обосновала необходимость и экономическую целесообразность продажи автомобильной стоянки по заниженной цене, и соответствие результата этой сделки целям деятельности хозяйственного общества, подразумевающим заинтересованность его участников в получении прибыли.
Однако, автомобильная стоянка приобреталась участниками ООО "Втормет" на основании договора купли-продажи от 17.05.2007 года как единый комплекс, включающий в себя помещения, расположенные на ее территории.
Таким образом, вследствие продажи автомобильной стоянки, в настоящее время названные помещения, фактически, находятся в изоляции и возможность их распоряжением ООО "Втормет" обременена правами ООО "ФОРМА-СТРОЙ" на спорный участок, что, может объективно затруднить возможность доступа к принадлежащим ООО "Втормет" помещениям, способствуя нанесению вреда его участникам и возможной коммерческой деятельности.
Кроме того, судами установлено, что отчуждение объекта недвижимости по минимальной цене при отсутствии для продавца экономической целесообразности сделки на согласованных сторонами условиях, направленное на уменьшение активов общества, объективно свидетельствует о том, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал в ущерб ООО "Втормет" и его участнику Стрельникову Д.В., чем, в свою, очередь неправомерно воспользовался покупатель.
Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу о том, что, заключая спорную сделку, которая может повлечь отчуждение имущества ООО "Втормет" по минимальной цене, ООО "ФОРМА-СТРОЙ", проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, добросовестно осуществляя права участника гражданского оборота, должно было убедиться в том, что данная сделка заключается в интересах ее участников, затребовать доказательства одобрения полномочий лица, заключающего договор и оценить последствия наличия в организации многолетнего спора относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа ООО "Втормет".
Вместе с тем, судами было установлено, что поскольку ООО "ФОРМА-СТРОЙ" и ООО "Втормет" были связаны обязательствами в рамках договора аренды спорной автомобильной стоянки с 01.12.2012 года, то о наличии корпоративного спора в ООО "Втормет" ответчик 2 должен был узнать в течение значительного срока его действия.
Таким образом, исследовав вопрос о разумности и добросовестности заключения оспариваемой сделки в условиях неразрешенного корпоративного конфликта и о реальном соответствии целей ее совершения интересам общества и всех его участников, судами правомерно было установлено наличие в действиях Нестеровой В.И. и ООО "ФОРМА-СТРОЙ" злоупотребление правом.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции о том, что спорная сделка совершена с прямой целью нарушения имущественных прав Стрельникова Д.В. как одного из собственников спорного объекта недвижимости ООО "Втормет", а также его неимущественных прав участника хозяйственного общества, закрепленных в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно ч. 4 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.
Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.2013 года сторонами исполнен: имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 08.04.2013 года, а покупатель оплатил ООО "Втормет" 400.000 руб.
Таким образом, последствия недействительности сделки применяются к каждой из этой сторон сделки.
Вместе с тем, судами установлено, что истцом заявлено требование о применении последствия недействительности сделки только в части возврата недвижимого имущества.
При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что суды правомерно пришли к выводу о применении реституции только по встречному обязательству, взыскав с ООО "Втормет" в пользу ООО "ФОРМА-СТРОЙ" 400.000 руб. перечисленных по Договору.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Довод заявителя кассационной жалобы относительно того, что отчет не может ложиться в основу сделанных судом выводов о рыночной стоимости открытой стоянки для автомобилей, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основания для переоценки доказательств по делу у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Суд кассационной инстанции обращает внимание заявителя, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поэтому у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций.
Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 02.12.2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 года по делу N А41-40281/13 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Форма-Строй"- без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ