N А13-2775/2005-16 от 30.11.2005

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии предпринимателя Громова А.Г., предпринимателя Лукичева А.И. и их представителя Вержбицкого А.Б. (доверенность от 12.04.2005), от закрытого акционерного общества "Славяне" Сакадынец М.М. (доверенность от 02.03.2005), рассмотрев 23.11.05 в открытом судебном заседании кассационную жалобу предпринимателей Лукичева Анатолия Ивановича и Громова Андрея Геннадьевича на решение от 21.07.05 (судья Сахарова Е.Г., арбитражные заседатели Логинова В.Ю., Степанкова Т.Б.) и постановление апелляционной инстанции от 16.09.05 (судьи Лемешов В.В., Кургин А.Ф., Романова А.В.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-2775/2005-16,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Славяне" (далее - ЗАО "Славяне") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к предпринимателям Лукичеву Анатолию Ивановичу и Громову Андрею Геннадьевичу о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ними договора о совместной деятельности от 30.10.1998 и применении последствий недействительности данной сделки в виде обязания Громова А.Г. передать ЗАО "Славяне" нежилое помещение магазина площадью 56,5 кв.м (кадастровый номер 35:21:040110:0138:09095:1003), и обязания Лукичева А.И. передать истцу нежилое помещение магазина площадью 48 кв.м (кадастровый номер 35:21:04011060138:09095:1004), находящиеся на первом этаже здания по адресу: Череповец, пр. Советский, 53.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению имуществом города Череповца (далее - Комитет), управление Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Вологодской области (далее - Агентство), Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - Регистрирующий орган).

Решением от 21.07.05 исковые требования удовлетворены, признан недействительным (ничтожным) договор о совместной деятельности от 30.10.98 (с изменениями к нему от 28.06.04), заключенный между ЗАО "Славяне" и предпринимателями Лукичевым А.И., Громовым А.Г., и применены последствия его недействительности - суд обязал ответчиков передать истцу указанные выше помещения.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.09.05 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматели Лукичев А.И. и Громов А.Г. просят отменить принятые по делу судебные акты указывая на то, что из решения суда неясно основание для признания недействительным оспариваемого договора, а также ссылаясь на то, что невнесение одного из вкладов по договору о совместной деятельности не влечет недействительность этого договора.

В отзывах на кассационную жалобу Комитет и Агентство просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Представители Комитета, Агентства и Регистрирующего органа, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании предприниматели поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО "Славяне", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО "Славяне", предпринимателем Лукичевым А.И. и предпринимателем Громовым А.Г. 30.10.98 заключен договор о совместной деятельности по строительству двухэтажного здания по адресу: Череповец, пр. Советский, 53.

Согласно условиям договора для достижения общей цели стороны договорились внести вклады: ЗАО "Славяне" обязалось внести денежные средства для полного финансирования строительства здания, а предприниматели Лукичев А.И. и Громов А.Г. - права аренды земельного участка под строительство здания, принадлежащие им на основании договоров аренды, заключенных с Комитетом по земельным ресурсам и землеустройству города Череповца.

Стороны также определили их доли в общем имуществе: по окончании строительства ЗАО "Славяне" приобретает долю в праве собственности на нежилое здание в размере 112/200, предприниматель Лукичев А.И. - долю в размере 25/200, а предприниматель Громов А.Г. - долю в размере 63/200.

После окончания строительства и приемки здания в эксплуатацию стороны определили конкретные помещения, передаваемые каждому из них в счет доли в общем имуществе, предприниматель Лукичев А.И. получил в собственность помещение площадью 48 кв.м, а предприниматель Громов А.Г. - помещение площадью 56,5 кв.м. Права ответчиков на указанные помещения зарегистрированы в установленном порядке 11.08.2004.

Полагая, что ответчики в силу статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не могли вносить право аренды в общее имущество без согласия арендодателя и, таким образом, не выполнили своих обязательств по договору от 30.08.1998, ЗАО "Славяне" обратилось с иском о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что ответчики не представили доказательств согласия арендодателя на внесение права аренды земельного участка в качестве вклада по договору о совместной деятельности, вследствие чего договор о совместной деятельности от 30.08.1998 является недействительным, помещения, принадлежащие ответчикам, подлежат передаче истцу в порядке реституции.

Кассационная инстанция считает, что указанные выводы суда не основаны на законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

По смыслу указанной правовой нормы согласие арендодателя требуется в тех случаях (за исключением передачи арендных прав в залог), когда происходит смена фактического пользователя имуществом.

Передача арендных прав в качестве вклада по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) не названа в статье 615 ГК РФ в числе случаев, требующих согласия арендодателя, подобное распоряжение арендными правами не приводит к перемене пользователя, поскольку арендатор продолжает сам использовать арендованное имущество, но уже в интересах всех товарищей.

Заключенными с предпринимателями договорами аренды земельного участка было предусмотрено право арендатора возводить на арендуемом участке здания, сооружения и иные объекты недвижимости. Таким образом, цель использования земельного участка в рамках договора о совместной деятельности от 30.08.1998 соответствует условиям договора аренды и не противоречит назначению арендованного имущества.

При таких обстоятельствах при заключении спорного договора правила статьи 615 ГК РФ ответчиками нарушены не были.

Доводы ЗАО "Славяне" о неисполнении ответчиками условий договора от 30.10.98 и неправомерном получении в собственность спорных помещений не могут служить основанием для удовлетворения иска, так как неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, в том числе невнесение участниками договора простого товарищества своих вкладов, не является основанием для признания сделки недействительной по статье 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, кассационная инстанция считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца, так как по заявленным основаниям договор о совместной деятельности от 30.10.98 не может быть признан недействительным.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.07.05 и постановление апелляционной инстанции от 16.09.05 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-2775/2005-16 отменить.

В удовлетворении исковых требований закрытому акционерному обществу "Славяне" отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Славяне" в пользу предпринимателей Лукичева Анатолия Ивановича и Громова Андрея Геннадьевича 2000 рублей судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий
КАДУЛИН А.В.

Судьи
РУДНИЦКИЙ Г.М.
САПОТКИНА Т.И.