Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителя:
истца - Афанасьева В.Г. (доверенность от 29.03.2013),
в отсутствие:
ответчиков - извещенных надлежащим образом,
третьих лиц - извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шелкова Юрия Валерьевича, г. Ульяновск,
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2013 (судья Спирина Г.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)
по делу N А72-4636/2013
по исковому заявлению Шелкова Юрия Валерьевича, г. Ульяновск, к Корчагину Александру Петровичу, п. Рыбхоз, Ульяновская область, к Щербинину Петру Владимировичу, г. Ульяновск, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Большеключищинский рыбхоз", п. Рыбхоз, Ульяновская область, от 13.04.2010, взыскании с ответчиков в солидарном порядке действительной стоимости доли (100%) в уставном капитале ООО "Большеключищинский рыбхоз" на момент заключения оспариваемой сделки в размере 32 998 000 руб., с участием в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Большеключищинский рыбхоз" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Большеключищинский рыбхоз",
установил:
Шелков Ю.В. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Корчагину А.П., к Щербинину П.В. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Большеключищинский рыбхоз" (далее - общество) от 13.04.2010, взыскании с ответчиков в солидарном порядке действительной стоимости доли (100%) в уставном капитале общества на момент заключения оспариваемой сделки в размере 32 998 000 руб.
Исковое заявление мотивировано заключением договора под влиянием обмана и заблуждения, истинные намерения по отчуждению доли Шелковым Ю.В. были отражены в ранее заключенном договоре уступки доли, ответчики в порядке реституции должны выплатить действительную стоимость доли.
Корчагин А.П. в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку Шелковым Ю.В. пропущен срок исковой давности, соглашение об уступке доли от 12.04.2010 исполнено, отсутствуют доказательства заключения сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы или вынужденного совершения сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств на не выгодных условиях.
Определением от 17.09.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены общество и конкурсный управляющий обществом.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: при заключении договора стороны являлись дееспособными и понимали значение совершаемых действий, Шелковым Ю.В. не доказано наличие обстоятельств, подтверждающих недействительность договора по заявленным основаниям, пропущен срок исковой давности.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 решение суда первой инстанции от 30.12.2013 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд подтвердил правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, указав на ошибочность применения судом первой инстанции пропуска срока исковой давности к обоим ответчикам.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Шелков Ю.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Шелков Ю.В. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями не учтено следующее: недобросовестность действий ответчиком выражается в заключении двух договоров относительно одного и того же имущества, ответчиками не исполнено ранее заключенное соглашение, ответчиками неправомерно Шелков Ю.В. был включен в состав участников общества по старым паспортным данным.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель Шелкова Ю.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание на заявление о пропуске срока давности по истечении 8 месяцев рассмотрения дела, отсутствие доказательств исполнения ответчиками соглашения от 12.04.2010, совершение действий Шелковым Ю.В. в целях привлечения в область инвестиций иностранных лиц.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Шелкова Ю.В., заслушав представителя Шелкова Ю.В., судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
13.04.2010 между Шелковым Ю.В., являющимся продавцом, с одной стороны, и Корчагиным А.П. и Щербининым П.В., являющимися покупателями, с другой стороны, находясь в здравом уме и твердой памяти, действуя добровольно, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с условиями которого Шелков Ю.В. продает, а Корчагин А.П. и Щербинин П.В. в равной доле каждый покупают 100% доли в уставном капитале общества.
Согласно пункту 3 договора номинальная стоимость указанной доли составляет 129 725 руб.
Пунктом 4 договора стоимость отчуждаемую долю стороны определили в размере 129 725 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Пунктом 6 договора стороны предусмотрели, что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.
Договор удостоверен нотариусом.
Полагая, что договор заключен под влиянием обмана и заблуждения, Шелков Ю.В. обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.
При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.
В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.
Обосновывая требования по делу, Шелков Ю.В. ссылается на договор уступки права требования от 12.04.2010.
12.04.2010 Шелков Ю.В., с одной стороны, далее "Сторона 1", и Щербинин П.В., Корчагин А.П., с другой стороны, далее "Сторона 2", вместе "Стороны", заключили соглашение, согласно которому Сторона 1, как собственник 100% доли уставного капитала общества уступает свою долю в уставном капитале общества Стороне 2, на условиях настоящего соглашения.
Во исполнение настоящего соглашения "Сторона 2" берет на себя обязательства:
1. По погашению кредиторской задолженности ООО "Большеключищинский рыбхоз" по кредитным, лизинговым обязательствам, ТИСИЗ, Ульяновскстройпроект.
2. Перезаключить (расторгнуть) договор поручительства N 1229/ОД-2/П к договору Лизинга N 1229/ОД от 24.04.2008 между ООО "МЛК "СФГ-Лизинг" (Кредитор) и Шелковым Ю.В. (Поручитель), в отношение общества. Взять на себя обязательство по исполнению решения Засвияжского суда г. Ульяновска, состоявшегося в октябре 2009 года, по просрочке лизинговых платежей или в целом оплатить выкупную стоимость техники.
3. Перезаключить (расторгнуть) договор поручительства N 07-ULV-111-00310/II-1 от 11.10.2007 по кредитному договору N 07-ULV-111-00310 от 11.10.2007 между ОАО "БИНБАНК" и Шелковым Ю.В., в отношении общества.
4. Перезаключить (расторгнуть) договор поручительства N 07-ULV-111-00310/II-3 от 11.10.2007 по кредитному договору N 07-ULV-111-00310 от 11.10.2007 между ОАО "БИНБАНК" и Васильевым А.И., в отношении общества.
5. Погасить государственную пошлину поручителей по решению Ульяновского районного суда от 13.01.2010 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в пользу ОАО "БИНБАНК".
6. Передать (обеспечить сохранность, доступ) Стороне 1 имущества согласно Приложению 1. По соглашению Сторон, часть имущества необходимая для обеспечения производства Стороне 2 фиксируется актом, расчеты между Сторонами производятся в денежном (товарном) эквиваленте в договорные сроки.
7. Предоставить возможность оформления от общества земельных участков в пределах 4,3 га земель поселений, выделенных администрацией Ульяновского района под индивидуальную застройку на условиях затрат за счет Стороны 1.
8. Переоформить (представить соответствующие документы, решения) во всех соответствующих органах на смену директора общества и расторгнуть контракт в срок до 23.04.2010.
9. Произвести выплату 4-х млн рублей Стороне 1 за уступку 100% доли в уставном капитале общества наличными средствами по графику: 100 000 руб. 10.04.2010; 1 900 000 руб. в срок до 23.04.2010; 1 000 000 руб. в срок до 23.05.2010; 1 000 000 руб. в срок до 23.06.2010.
13.04.2010 заключен оспариваемый в рамках настоящего дела договор. Как указывает Шелков Ю.В. оспариваемый договор был подписан им под влиянием заблуждения и обмана, поскольку 12.04.2010 был подписан договор, который и подлежал исполнению.
Судебные инстанции правомерно указали, что Шелков Ю.В. не представил достоверных относимых и допустимых доказательств того, что оспариваемая сделка подписана им под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.
Судебными инстанциями установлено, что при подписании оспариваемого договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Не представлено Шелковым Ю.В. достаточных доказательств, свидетельствующих о совершении сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона по сделке воспользовалась.
В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.
Статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Отсутствие предусмотренных законом оснований для признания договора недействительным по признакам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации так же следует из самого оспариваемого договора, в частности - пункта 6.
При этом договор удостоверен нотариусом, что является дополнительным основанием для подтверждения зафиксированных в договоре обстоятельств.
Отсутствие оснований для признания договора недействительной сделкой исключает возможность удовлетворения требований о применении реституции.
Фактически доводы Шелкова Ю.В., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на неверной оценке обстоятельств дела, направлены на иную оценку доказательств по делу, переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к компетенции суда кассационной инстанции.
Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А72-4636/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.М.САБИРОВ
Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА